2. 司法
  3. 甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题?(2009年卷三73题)

甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题?(2009年卷三73题)

admin2018-03-26  34
问题 甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题?(2009年卷三73题)
选项 A、请求法院解散公司
B、请求公司以合理的价格收购其股权
C、将股权转让给另外两个股东退出公司
D、经另外两个股东同意撤回出资以退出公司
答案A，C
解析 本题综合考查有限责任公司的股权转让和股东的权利。
    A项：《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《公司法解释(二)》第1条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；……”甲为持有此有限公司15％表决权的股东，在公司已2年未开成股东会，公司经营管理发生严重困难的情况下，可以请求法院解散公司，故A项正确。
    B项：《公司法》第74条第1款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的”。该有限责任公司未出现上述法定事由，所以甲不得请求公司收购其股权。故B项错误。
    C项：《公司法》第71条第1款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”在公司经营管理出现困难又难以召开股东会的情况下，将自己持有的股份转出去也是可选的，不为法律所禁止。故C项正确。
    D项：《公司法》第35条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”出资义务是股东最主要的义务，对于股东已缴纳给公司的出资财产，其所有权已经转移给公司，成为公司财产，无论是否经过其他股东同意，甲都无权撤回出资。故D项错误。
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试卷二

法律职业资格

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