创立于1990年的华荣公司章程中规定的经营期限将于2011年12月31日到期，公司遂在2011年12月1日初召开股东会，表决通过关于延长经营期限到2030年的决议。会议中作为创始股东的甲、乙欲分配公司剩余的大笔财产后隐退，故坚决反对。但股东会最后还是通过了

admin2014-01-15 23

问题创立于1990年的华荣公司章程中规定的经营期限将于2011年12月31日到期，公司遂在2011年12月1日初召开股东会，表决通过关于延长经营期限到2030年的决议。会议中作为创始股东的甲、乙欲分配公司剩余的大笔财产后隐退，故坚决反对。但股东会最后还是通过了该决议。下列相关说法正确的是：( )

选项 A、该延长经营期限的决议须经持有2／3以上表决权的股东通过
B、甲、乙若请求公司回购股份，则须在该决议通过之日起2012年1月30日前与公司协商达成收购股权的协议
C、甲、乙有权要求按照公司减少分配剩余财产的价值来要求公司收购其股权
D、如果甲、乙于2012年2月26日才提起要求公司收购其股权的诉讼，则人民法院不予受理

答案A,B,D

解析《公司法》第182条规定，公司有本法第18I条第(1)项情形的(公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现)，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有2／3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。该表决的事项涉及公司章程的修改。故A说法正确。第75条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权……(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。故B选项说法正确，但C选项说法缺乏法律依据而错误。因为若公司存续，甲、乙仍为该公司的股东。最高人民法院《关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定》(以下简称《公司法解释(一)=})第3条规定，“原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。”故D选项说法正确。

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试卷二

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