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资料一 2018年10月23日晚，美的集团(SZ：000333)、小天鹅(SZ：000418)同步披露预案：美的集团拟发行A股股份换股吸收合并小天鹅，资产交易价格为143．83亿元。完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。 小天鹅原本是地方

admin2023-03-06  44
问题 资料一
    2018年10月23日晚，美的集团(SZ：000333)、小天鹅(SZ：000418)同步披露预案：美的集团拟发行A股股份换股吸收合并小天鹅，资产交易价格为143．83亿元。完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格。
    小天鹅原本是地方性国资上市企业，2001～2002年间，因为陷入“拼命生产一库存增加一降价处理”的死循环，加上原材料价格上涨的因素，导致2002年亏损8亿多元，所以临时转手给了无锡国联。无锡国联通过前期剥离非关键性业务后，实现了公司从亏损3亿多元到扭亏为盈，盈利1个亿后，终于找到了可以托付未来的美的。2008年，当时对于渠道格外渴求的美的，豪掷16．8亿元收购盈利未久的小天鹅，至此开始打通洗衣机下游渠道生意。这次美的并没有完全收购小天鹅。自从被美的控股之后，小天鹅大部分销售和采购渠道都是通过控股公司美的集团实现，但是这也出现一个问题，那就是一旦美的集团的渠道出现问题，小天鹅的销售渠道必然受到波及。对于上游，鉴于原本小天鹅历史上的原材料上涨导致亏损8亿多元的悲惨历史，2008年4月之后，小天鹅便开始开展大宗原材料期货业务，包括铜、铝、塑料等，进行套期保值，规避价格波动风险。由于小天鹅的国企背景，其期货等衍生品的操作经验较为匮乏，从而影响了一定的效率。随着时间的流逝，洗衣机技术在国内外已经很成熟，销售收入并不存在较大变化。通过2015～2017年的销售收入结构显示，小天鹅的主营业务收入90％以上都来自于洗衣机，属于单一主营业务的上市公司。
    这笔收购也在当时被誉为民营产权和国有产权及地方政府三方治理的模范案例：一家亏损严重的地方国企通过自身渠道优势，保证了对收购地方国企的民企未来销售渠道的畅通无阻；民企代表的美的则开始了自身对国有企业的改造和改组；而地方国资委通过妥善处理使人员分流、债务等司法问题顺利解决。
    资料二
    美的是一家多元化业务的家电企业，而并非格力单一主营业务的企业模式，因此美的会在各个赛道出击，这其中最好的方法就是并购。美的和格力作为国内家电业的两大巨头，在国内家电市场都非常有号召力，在现代人常用家电领域其实基本上已经是一个日趋成熟的市场，而非新兴的市场，技术开发和迭代更大作用是锦上添花而非平步青云。美的是以空调起家的企业，多元化的发展能更好地帮助企业控制风险。2008年，与东芝合资，切入冰箱压缩机领域；2011年，美的收购开利在拉美的空调业务；2016年6月30日，美的以约5亿美元对价收购东芝白色家电业务板块80．1％的股权，获得东芝品牌授权及5千项白电专利；2017年1月，美的以292亿人民币对价收购库卡集团94．55％的股权，进入机器人及自动化设备领域，主要产品为负重机器人，2016年占我国工业机器人市场份额的14％。此番美的再度对小天鹅进行资产合并，可以预见的是，交易完成后，将最大程度放大2016年6月美的并购东芝后5亿美元的产业价值——这项并购主要涉及洗衣机方面的专利。很有可能，美的会将这部分生产链转移给小天鹅，并通过内销渠道实现并购重组，完成美的集团价值的再次腾飞，并且减少小天鹅品牌与美的自有品牌的正面冲突。小天鹅并入美的集团，将与美的集团旗下其他品牌洗衣机业务形成合力，小天鹅借此走向高端市场、协同东芝扩展海外市场，而美的洗衣机主打中低端市场，共同补足美的集团的洗衣机业务。
    资料三
    “十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段，是新旧动能接续转换的关键时期，大数据的发展深刻改变人们的生活、工作和思维方式。大数据、云计算、移动物联网等为代表的新一轮科技革命席卷全球，与信息技术、经济社会以前所未有的广度和深度交汇融合，大数据技术以开源为主，迄今为止，尚未形成绝对技术垄断。因此，国家大力发展大数据产业，催生出一大批大数据的企业。但是在大数据时代，企业在海量数据的管理方面也会导致成本的增加。
    美的通过大数据完善了产品细节，降低了投诉率，并且通过精准地用户画像来对各产品进行精准的营销。在企业组织结构方面，美的在大数据时代的背景下开启了2012年转型大调整以来的第二次组织结构上的变革，并于2017年年底开始在全国30多个主要市场区域逐一设立商务中心。这次调整后，管理将更加扁平化、去行政化，有助于管理效率的提升，更加契合企业的发展战略。此次美的集团成立30多个商务中心，与当年的二级集团的中国区营销总部区别很大，以前的中国营销总部只管二级集团的所有业务以及全国市场，无法与其他二级集团形成协同配合作战，现在的商务中心则主抓各地区所有品类的协同作战，这种职能要比中国营销总部更精准、更能激发战斗力。要求：
简要分析小天鹅被完全并购前所面临的运营风险；
选项
答案小天鹅被完全并购前所面临的运营风险： ①企业产品结构、新产品研发方面可能引发的风险。“洗衣机技术在国内外已经很成熟，销售收入并不存在较大变化。通过2015～2017年的销售收入结构显示，小天鹅的主营业务收入90％以上都来自于洗衣机，属于单一主营业务的上市公司”。 ②企业新市场开发、市场营销策略(包括产品或服务定价与销售渠道，市场营销环境状况等)方面可能引发的风险。“小天鹅大部分销售和采购渠道都是通过控股公司美的集团实现……一旦美的集团的渠道出现问题，小天鹅的销售渠道必然受到波及”。 ③期货等衍生产品业务中发生失误带来的风险。“对于上游，鉴于原本小天鹅历史上的原材料上涨导致亏损8亿多元的悲惨历史，2008年4月之后，小天鹅便开始开展大宗原材料期货业务，包括铜、铝、塑料等，进行套期保值，规避价格波动风险。由于小天鹅的国企背景，其期货等衍生品的操作经验较为匮乏，从而影响了一定的效率”。
解析
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