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  3. 甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有( )。

甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有( )。

admin2009-12-30  31
问题 甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有(         )。
选项 A、甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意
B、甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本
C、甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额
D、乙公司必须承担甲公司的所有债权债务
答案C,D
解析 根据《公司法》规定，股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过，因此选项A错误；有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，因此选项C正确。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理，因此选项B错误。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，因此选项D正确。《公司法》不可能要求股东一致同意，否则公司大事将掌握在个别人手中，因此，选项A明显错误。公司可以随时增加注册资本，变更时也可以，因此，选项B错误。由于本题是多选题，答案就是CD。
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