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  3. 2000年4月,A国有企业经国家有关部门同意,拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为:A国有企业拟作为主要发起人,联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于2000年6月前设立B股份有限公司。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币

2000年4月,A国有企业经国家有关部门同意,拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为:A国有企业拟作为主要发起人,联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于2000年6月前设立B股份有限公司。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币

admin2013-01-15  29
问题 2000年4月,A国有企业经国家有关部门同意,拟改组为股份有限公司并发行股票与上市。其拟定的有关方案部分要点为:A国有企业拟作为主要发起人,联合其他3家国有企业共同以发起设立方式于2000年6月前设立B股份有限公司。各发起人投入B公司的资产总额拟定为人民币16500万元。其中:负债为人民币12200万元;净资产为人民币4300万元。B公司成立时的股本总额拟定为2750万股(每股面值为人民币1元,下同)。B公司成立1年后,即2001年底之前,拟申请发行6000万社会公众股,新股发行后,B公司股本总额为8750万股。如果上述方案未获批准,A企业将以协议收购方式收购C上市公司。具体做法为:A国有企业与C公司的发起人股东D国有企业订立协议,受让于企业持有的C公司50%的股份。在收购协议订立之前,C公司必须召开股东大会通过此事项。在收购协议订立之后,D企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。收购行为完成之后,A企业应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。为了减少A企业控制C公司的成本,A企业在收购行为完成3个月后,将所持C公司的股份部分转让给B公司。要求根据上述事实,分别回答下列问题
A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在哪些法律障碍并说明理由。
选项
答案A企业拟定的改制及股票发行上市方案存在以下法律障碍: ①A企业拟定由4家发起设立方式设立B公司不符合法律规定。根据有关法律规定,设立股份有限公司的发起人应当在5人以上,国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于5人,但应当以募集方式设立,而不能以发起方式设立。 ②B公司的资产负债率不符合有关规定。根据有关规定,股份有限公司在股票发行前一年末的净资产在总资产中所占比例不得低于30%,而各发起人投入B公司的净资产在总资产中所占比例仅达26.06%。 ③各发起人投入B公司净资产的折股比率不符有关规定。根据有关规定,该折股比率不得低于65%,而各发起人投入B公司的净资产为4300万人民币,折成2750万股,该折股比率仅为63.95%。 ④各发起人在B公司的持股数额不符合有关规定。根据有关规定,在上市公司的股份总额中,发起人认购的股份数额不得少于人民币3000万元,而各发起人认购的股份仅为2750万股。 ⑤按B公司申请发行社会公众股的额度,发起人认购的股份比例不符合有关规定。根据有关规定,发起人认购拟上市公司的股份数不得少于公司拟发行的股本总额的35%。如果B公司申请发行6000万社会公众股,那么,发起人认购的股份数则仅达公司批发行的股本总额的31.43%。
解析
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