2. 司法
  3. 甲、乙、丙三人分别出资1万、1万、2.5万设立一个有限责任公司A，该公司的章程规定公司的经营期限为5年，但对公司股东去世后出资如何处理未作规定。后甲在经营期限内因病去世。丙以个人名义与丁订立一棉花买卖合同，欠丁合同款2.5万元，丁多次催要，丙以无钱还款为由

甲、乙、丙三人分别出资1万、1万、2.5万设立一个有限责任公司A，该公司的章程规定公司的经营期限为5年，但对公司股东去世后出资如何处理未作规定。后甲在经营期限内因病去世。丙以个人名义与丁订立一棉花买卖合同，欠丁合同款2.5万元，丁多次催要，丙以无钱还款为由

admin2009-03-14  31
问题 甲、乙、丙三人分别出资1万、1万、2.5万设立一个有限责任公司A，该公司的章程规定公司的经营期限为5年，但对公司股东去世后出资如何处理未作规定。后甲在经营期限内因病去世。丙以个人名义与丁订立一棉花买卖合同，欠丁合同款2.5万元，丁多次催要，丙以无钱还款为由拖延。为防止诉讼时效经过，丁请求法院执行丙在公司中的股权。回答以下问题。
选项 A、甲之子戊，作为甲唯一的法定继承人，自甲死亡之日起，自然取得A公司的股东资格
B、由有限责任公司的人合性决定，甲之子戊不得当然继承甲的股东资格，只有取得丙、丁的一致同意，才能成为A公司的股东
C、因为甲之子戊在外地工作，其不愿意参加公司经营，故申请人民法院判令将甲的股份转让给甲的生前密友乙
D、甲之子戊如果不愿意成为A公司的股东，其可以以继承人的身份，请求分配甲在该公司的财产份额以及应分配利润
答案8
解析 《公司法》第?6条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。该条表明，有限责任公司的股权是可以适用身份继承的。由上述法条可知，戊作为甲的继承人，其被赋予身份继承的权利，而不是义务。因此，甲死亡后，还需要戊表示其继承的意愿。故A项错误，不选。由上述法条可知，只要章程没有相反约定，甲之子戊就可以成为公司股东，无需其他公司股东的同意。故B项错误，不选。甲的继承人只有选择继承或者不继承的权利，其并无权指定股权转让的受让人，法院也无权判令戊指定的股权转让，这些都是与公司自治、股东自治原则相违背的。故C项错误，不选。《公司法》第76条仅涉及股东的身份继承，而没有涉及股权的财产继承。但是根据《继承法》的相关规定，戊当然有权利继承其父的财产，其中既包括出资，又包括应该分配的利润。故D项正确，应选。
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试卷二

法律职业资格

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