星煌公司是一家上市公司。现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。关于本案，下列哪些选项是正确的?( )

admin2021-09-16 22

问题星煌公司是一家上市公司。现董事长吴某就星煌公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。因公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子又在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资事宜表示异议。关于本案，下列哪些选项是正确的?( )

选项 A、梁某不应参加董事会表决
B、吴某可代梁某在董事会上表决
C、若参加董事会人数不足，则应提交股东大会审议
D、星煌公司不能投资于坤诚公司

答案A,C

解析选项A应选：根据《公司法》第216条第(四)项规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。在题干中可知梁某与坤诚公司副董事长是夫妻关系，极有可能导致公司利益的转移。又根据《公司法》第124条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。因梁某对董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系，所以不得行使表决权。选项B不选：根据《公司法》第124条可知，梁某不得行使表决权当然而不能委托其他董事表决。选项C应选：根据《公司法》第124条规定，“出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议”，故C说法正确。选项D不选：虽然梁某对董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系，但是如果董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，星煌公司仍然能够投资于坤诚公司。

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试卷二

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