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  3. 合并协议由A公司的董事会做出，是否合法?为什么? C、D两公司要求B公司偿还债务的要求能否得到法院的支持?为什么?

合并协议由A公司的董事会做出，是否合法?为什么? C、D两公司要求B公司偿还债务的要求能否得到法院的支持?为什么?

admin2014-05-27  23
问题 合并协议由A公司的董事会做出，是否合法?为什么?
C、D两公司要求B公司偿还债务的要求能否得到法院的支持?为什么?
选项
答案不能。因为A、B两公司的合并程序不合法，二者的合并无效，因而对A公司的债务B公司不承担清偿责任。
解析 《公司法》第184条第4款规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并各方后存续的公司或者新设的公司承继。但是，本案中根据前面1题、2题、4题的分析，A公司与B公司的合并中存在以下不合法的地方：(1)合并决议未经股东会同意，(2)股份有限公司的合并未经有关部门的批准；(3)A公司未经对债权人的通知和公告程序，便自行注销。因而A、B两公司的合并是无效的。所以，A公司对C公司的债务，B公司不承担赔偿责任。
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