张某某是甲有限责任公司的最大股东，并出任了甲公司的董事长。后来张某某以甲公司的名义与乙公司签订一份购销合同，约定甲公司向乙公司订购2万吨化肥，货款为1600万元，乙公司在合同签订后20天内交货，甲公司于交货后10天内付清货款。合同成立后，乙公司如期交货，甲

admin2019-07-24 27

问题张某某是甲有限责任公司的最大股东，并出任了甲公司的董事长。后来张某某以甲公司的名义与乙公司签订一份购销合同，约定甲公司向乙公司订购2万吨化肥，货款为1600万元，乙公司在合同签订后20天内交货，甲公司于交货后10天内付清货款。合同成立后，乙公司如期交货，甲公司却未按期付款。待乙公司追偿债务时，发现甲公司已成为一个空壳，账上仅剩下50万元。乙公司向法院起诉，要求张某某承担赔偿责任。张某某以股东对有限责任公司的债务仅以出资为限承担有限责任为由，拒不承担赔偿责任。
问：张某某的理由能否成立?试运用民法原理并结合我国有关法律规定加以分析。

选项

答案张某某的理由能否成立应当做具体分析。根据我国法律规定，有限责任的股东仅以出资为限对公司债务承担有限责任，公司则以其全部资产对公司债务承担责任。在公司的资产不足以清偿全部债务时，公司的债权人仍不得请求公司的股东承担超出其出资义务以外的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。但若股东滥用法人人格权，导致公司资产不正当地减少，例如从事各种欺诈活动或隐匿财产、逃避债务的，根据公平原则应当允许债权人“揭开公司的面纱”直接向股东要求赔偿损失。在本案中，若股东张某某没有滥用法人人格权，则其理由成立。若张某某滥用了法人人格权，导致了公司资产的不正当减少，则其理由不能成立，乙公司可以直接向张某某追索赔偿责任。

解析

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