甲公司与乙公司签订并购协议：“甲公司以1亿元收购乙公司在丙公司中51％的股权。若股权过户后，甲公司未支付收购款，则乙公司有权解除并购协议。”后乙公司依约履行，甲公司却分文未付。乙公司向甲公司发送一份经过公证的《通知》：“鉴于你公司严重违约，建议双方终止协议

admin2018-05-10 35

问题甲公司与乙公司签订并购协议：“甲公司以1亿元收购乙公司在丙公司中51％的股权。若股权过户后，甲公司未支付收购款，则乙公司有权解除并购协议。”后乙公司依约履行，甲公司却分文未付。乙公司向甲公司发送一份经过公证的《通知》：“鉴于你公司严重违约，建议双方终止协议，贵方向我方支付违约金；或者由贵方提出解决方案。”3日后，乙公司又向甲公司发送《通报》：“鉴于你公司严重违约，我方现终止协议，要求你方依约支付违约金。”下列哪一选项是正确的?(2011年卷三第13题)

选项 A、《通知》送达后，并购协议解除
B、《通报》送达后，并购协议解除
C、甲公司对乙公司解除并购协议的权利不得提出异议
D、乙公司不能既要求终止协议，又要求甲公司支付违约金

答案B

解析合同解除可作三种分类：协议解除、约定解除权解除、法定解除。其中，约定解除权解除是指当事人双方在合同中约定，在合同成立以后，没有履行或者没有完全履行之前，当事人一方在未来某种解除合同的条件成就时享有解除权，并可以通过行使合同解除权，使合同关系消灭。根据本题分析如下：
A错误，B正确：甲公司与乙公司签订并购协议，协议中约定了乙公司的解除权，即“若股权过户后，甲公司未支付收购款，则乙公司有权解除并购协议”。后甲公司未支付收购款，乙公司的解除权产生，但须乙公司实际行使解除权才可解除合同，在《通知》中，乙公司仅“建议双方终止协议”，未行使解除权，在《通报》中，乙公司明确终止协议，行使解除权，解除了合同。
C错误：根据《合同法》第96条第1款的规定，当事人一方主张解除合同的，对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
D错误：合同解除不影响违约责任的承担。

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试卷二

法律职业资格

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