某股份有限公司董事会有董事9名。该董事会某次会议的下列情况中，哪些违反了《公司法》的规定?

admin2009-09-27 48

问题某股份有限公司董事会有董事9名。该董事会某次会议的下列情况中，哪些违反了《公司法》的规定?

选项 A、会议记录记载的出席董事为5人，实际到会4人(其中一人提交了另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书)
B、会议通过了解聘公司现任经理，并由副董事长兼任经理的决议
C、会议通过了公司适当减少注册资本的决议
D、会议的所有议决事项均载入会议记录，由董事长和记录员在记录上签名

答案C，D

解析《公司法》第112条规定：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”《公司法》第113条规定：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。”所以A项合法，D项违法。对公司增加或者减少注册资本作出决议的，是股东大会，C项违法。第114条第1款规定：“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。”第115条规定：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。”由这两条可见，B项合法。

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