以下说法正确的是( )

admin2009-03-14  37

问题 以下说法正确的是(    )

选项 A、有限责任公司可以变更为股份有限公司,股份有限公司不能变更为有限责任公司
B、有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额应等于公司净资产额
C、有限责任公司变更为股份有限公司的,公司变更前的债权债务由变更后的公司承继
D、有限责任公司变更为股份有限公司的,应当有5人以上的发起人,国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于5人,但应当采取募集设立方式

答案4

解析 《公司法》修订前仅规定了有限责任公司可以变更为股份有限公司,未规定股份有限公司可以变更为有限责任公司,修订后的《公司法》第9条第1款规定:“有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”该条明确规定了股份有限公司可以变更为有限责任公司,所以A选项不正确。《公司法》修订前规定有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的股份总额应当相等于公司净资产额,修订后的《公司法》第96条规定:“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。”根据该条规定,折合的实收股本总额不需要等于净资产额,只要不高于净资产额即可,所以B选项不正确。《公司法》第9条第2款规定:“有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”根据该款规定,C选项正确。《公司法》修订前规定设立股份公司,应当有5人以上为发起人,国有企业改建成股份公司的,可以少于5人,但应当采取募集设立的方式,修订后的《公司法》第79条规定:“设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”根据该条规定,设立股份有限公司,发起人最少可以只有2人,所以D选项不正确。
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