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2014年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年，甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013

admin2017-09-21  31
问题 2014年8月31日，上市公司通过向甲公司发行股份购买资产的方式，甲公司取得上市公司控制权，上市公司2013年12月31日资产总额为20亿元，2014年12月31日资产总额为22亿元，2015年，甲拟将其全资子公司注入上市公司，作价20亿，标的公司2013、2014年末资产总额分别为10亿元、12亿元，则以下说法正确的有(    )。
    Ⅰ．标的公司可以是有限合伙企业
    Ⅱ．标的公司必须符合首发管理办法规定
    Ⅲ．配套融资补流不超过6亿元
    Ⅳ．配套融资补流不超过10亿元
选项 A、Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ
B、Ⅱ．Ⅲ
C、Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
D、Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ
答案B
解析 根据规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件；创业板上市公司不得实施该种交易行为。本题上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为Max(20，10)＝20亿元，占比100％，构成借壳。根据2015年9月18日《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编试卷》的规定，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25％；或者不超过募集配套资金总额的50％，构成借壳上市的，不超过30％。本题应该交代配套募集资金的金额，按照出题意向，配套募集资金应当为20亿元，因构成借壳，配套融资补流应不超过6亿元(20×30％)。
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