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  3. 论述股东会决议的瑕疵及其救济。 (清华大学2015年考研真题)

论述股东会决议的瑕疵及其救济。 (清华大学2015年考研真题)

admin2016-10-26  21
问题 论述股东会决议的瑕疵及其救济。  (清华大学2015年考研真题)
选项
答案股东会决议瑕疵包括：(1)股东会决议内容瑕疵。对于内容上的瑕疵，是股东会决议内容违反法律实体性规范及维持公司组织体的基本原则的情形，决议无效则决议自始无效，即股东会决议从形成之日起就不具有法律效力。对于决议有效性出现争议时，应交由法院进行审理确定。对股东会决议无效的类型，在司法实务界济南中院将其概括为以下三类：一是内容违反法律原则，如违反公序良俗原则；二是决议内容违反有限责任公司本质，如违反股东平等原则、违反股东有限责任原则；三是决议内容违反强行法的规定，如违反盈余分配原则、违反股权转让规定等。(2)股东会决议程序瑕疵。股东会程序上的瑕疵则主要表现为召集程序瑕疵和表决方式瑕疵。分为召集程序瑕疵和表决方式瑕疵。 　　股东会决议瑕疵的法律救济：(1)股东会决议瑕疵之诉的适格原告。我国股东会决议瑕疵诉讼的适格原告为公司股东，即被记载于公司名册并经工商登记的自然人、法人或其他组织。但是，如果股东已经出席股东会并未对当场对股东会召集程序和决议方式提出异议，可视为该股东认可了上述方式，那么在决议形成后，该股东就不能对决议提起程序瑕疵的撤销之诉讼；如果经过有效通知，股东未出席也未委托他人代为出席股东会，在股东会决议形成后，该股东原则上也不应享有股东会决议瑕疵诉讼原告的资格。(2)股东会决议瑕疵之诉的适格被告?。股东会作为公司的权利机关和决策机关，如股东会的内容或程序或表决方式存在瑕疵，股东提起股东会决议程序瑕疵之诉将导致决议被撤销。股东会决议以少数服从多数的原则通过公司的股东会决议，如出现瑕疵，其解除的结果也应当由公司承受，故此公司为股东会决议程序瑕疵之诉的适格被告。
解析
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