2009年3月1日,上市公司甲(下称甲公司) 公布重组方案,其要点如下: (1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价 2.5亿元出售给本公司最大股东A; (2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B,作价2.5亿元; (3)B

admin2019-01-21  30

问题 2009年3月1日,上市公司甲(下称甲公司)
   公布重组方案,其要点如下:
   (1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价 2.5亿元出售给本公司最大股东A;
   (2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B,作价2.5亿元;
   (3)B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元,用于向A支付股份转让价款;
   (4)A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司,作为支付购买甲公司所属全部资产的价款;
   (5)甲公司在取得乙公司100%股份后,将乙公司吸收合并,注销乙公司,甲公司改名为乙公司。
   3月18日,甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外,其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后,C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份,被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司的35%股份,B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免,并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
   3月23日,B发出全面收购甲公司股份的要约,要约有效截止日为4月24日,拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动,B于4月1日拟撤销该收购要约,未获中国证监会同意。4月6日,B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约,但因B变更了收购要约的价格,D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
   5月14日,甲公司再次召开临时股东大会,讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日,甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人,未有债权人提出异议。
   5月18日,C要求甲公司以合理价格收购其股份,被甲公司拒绝。
   6月30日,甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时,当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由,拒绝办理注销手续。
   要求:
   根据上述内容,分别回答下列问题:
中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。

选项

答案中国证监会未批准B的申请符合规定。根据《证券法》的规定,上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益,可以申请豁免。在本题中,B只是承诺在12个月内不转让其股份,因此,中国证监会可以不批准B提出的要约收购豁免申请。

解析
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