2. 司法
  3. 张某与李某、赵某三人共同出资成立了一有限责任公司。按照约定，张某以一套价值100万元的房屋出资。办理公司设立登记的时候，就张某的出资在工商行政管理机关办理了登记手续。但公司成立后，张某未将该房屋过户给公司。公司一直将该房屋作为办公用房。公司成立后一年左右，

张某与李某、赵某三人共同出资成立了一有限责任公司。按照约定，张某以一套价值100万元的房屋出资。办理公司设立登记的时候，就张某的出资在工商行政管理机关办理了登记手续。但公司成立后，张某未将该房屋过户给公司。公司一直将该房屋作为办公用房。公司成立后一年左右，

admin2016-01-15  28
问题 张某与李某、赵某三人共同出资成立了一有限责任公司。按照约定，张某以一套价值100万元的房屋出资。办理公司设立登记的时候，就张某的出资在工商行政管理机关办理了登记手续。但公司成立后，张某未将该房屋过户给公司。公司一直将该房屋作为办公用房。公司成立后一年左右，张某又将该房屋卖给了不知情的周某，并办理了过户登记手续。周某向公司主张返还房屋。则下列说法正确的是：(    )
选项 A、周某有权对公司主张所有物返还请求权
B、公司可以所有权对抗周某的主张
C、周某不能向张某主张违约责任
D、公司有权要求张某承担违约责任
答案A
解析 《物权法》第9条第1款规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但法律另有规定的除外。”第14条规定：“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。”本题中，设立公司时，张某以不动产房屋出资，但其未办理房屋的变更登记手续，因此，公司并未取得该房屋的所有权。因此，B项说法错误。而张某又将该房屋卖给了不知情的周某，并办理了过户登记手续。因此，周某依据《物权法》第106条的规定，善意取得房屋的所有权。当该房屋被公司占用时，公司的占用属于无权占有，周某有权向公司主张返还原物请求权。因此，A项说法正确。房屋的所有权虽然已经由周某取得，但是，在房屋买卖合同中，张某没有按照合同规定向周某履行交付房屋的义务，因此，周某可请求张某承担违约责任，C项说法错误。按照《公司法》第28条的规定，股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，本题中张某出资瑕疵，应向其他股东承担违约责任，而非向公司承担违约责任。因此，D项说法错误。故本题的正确答案为A。
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试卷二

法律职业资格

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