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M公司是一家国有飞机制造上市公司，主要为国际两大空中客机生产飞机零部件，无单独研发、生产商用飞机的能力。随着全球化发展的进程，我国也提出要创造更具国际竞争力的大企业。为加快发展的步伐，走向商用飞机生产领域，该公司于2018年2月8日召开了由各职能部门经理及

admin2018-09-14  15
问题     M公司是一家国有飞机制造上市公司，主要为国际两大空中客机生产飞机零部件，无单独研发、生产商用飞机的能力。随着全球化发展的进程，我国也提出要创造更具国际竞争力的大企业。为加快发展的步伐，走向商用飞机生产领域，该公司于2018年2月8日召开了由各职能部门经理及高级管理人员参加的“公司投融资洽谈会”，部分经理发言要点如下：
    总经理：公司2017年积极应对市场的变化，全面推动商业模式转型，加快了国际化进程，主动实施了业务创新，运营水平显著提高。2017年4月，公司与国内某一流大学签署了教育合作协议，积极培养飞机制造专业人才。随着人们生活水平的提高以及对时间的重视，选择飞机出行越来越普遍。近年来国家大力倡导节能减排，飞机制造业必须转型升级，向环境友好的方向转变，并且高铁等地面交通运输业的蓬勃发展对航空公司造成了冲击，公司的生产订单减少。公司目前资产负债率为65％，财务风险较大。
    项目经理：要实现投资生产商用飞机的目标，首先要解决资本投入问题。商用飞机价格颇高，仅仅依靠内部的留存利润融资是远远不够的，最有效的融资方式是发行普通股，并且要保证资本结构安排合理，能够实现公司价值的最大化。
    财务部副经理：建立商用飞机生产项目，资金需求巨大，而且飞机是一种极其复杂的产品，研发需要很多的技术和广泛的行业知识，不妨考虑引入拥有资本和技术实力，具备创新能力的境内外战略投资者。
    战略部经理：目前公司研发需要的资金，可以通过定向增发的方式解决。以现金认购方式向不超过15名特定对象发行股份，该特定投资者所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
    假定不考虑其他因素。
    要求：
根据战略部经理的发言，判断他的观点是否存在不当之处；对存在不当之处的，请说明理由。
选项
答案(1)以现金认购方式向不超过15名特定对象发行股份的观点不当。 理由：定向增发的发行对象不超过10名，且须符合股东大会决议设定的相关条件。 (2)该特定投资者所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让的观点不当。 理由：控股股东(上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者认购的为36个月)认购定向发行的股票36个月内不得转让，一般股东发行股份12个月内不得转让。
解析 本题考核“定向增发”知识点。定向增发指非公开发行，即上市公司向少数特定的投资对象非公开发行股份的行为。发行对象不超过10名，且须符合股东大会决议设定的相关条件，发行价格不低于定价基准目前20个交易日公司股票价格均价的90％，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日；发行股份12个月内(上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者认购的为36个月)不得转让；最近1年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；或保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及的重大影响已经消除；募集资金使用应该符合国家产业政策。
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