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  3. 甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币300万元设立有限责任公司，公司章程主要内容如下： (1)甲以货币84万元出资，乙、丙分别以实物42万元、57万元出资，丁以专利技术作价117万元出资。 (2)乙、丙、丁三方出资均按协议作价。 (3)

甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币300万元设立有限责任公司，公司章程主要内容如下： (1)甲以货币84万元出资，乙、丙分别以实物42万元、57万元出资，丁以专利技术作价117万元出资。 (2)乙、丙、丁三方出资均按协议作价。 (3)

admin2009-03-15  35
问题 甲、乙、丙、丁四位股东拟共同出资人民币300万元设立有限责任公司，公司章程主要内容如下：
   (1)甲以货币84万元出资，乙、丙分别以实物42万元、57万元出资，丁以专利技术作价117万元出资。
   (2)乙、丙、丁三方出资均按协议作价。
   (3)公司不设董事会，甲为执行董事，乙为公司财务负责人兼监事。公司设立后，出现以下情况，导致股东之间矛盾不断；
   ①丁投入的专利技术实际价值只有110万元，工商部门要求公司必须规范；
   ②公司经营一段时间后，丁决定将持有本公司的股份转让给戊，并在办妥转让手续后，书面通知其他三位股东；
   ③公司为了保证股东多分配利润，第一年暂不提取法定盈余公积。
   要求：根据上述资料，回答下列问题并说明理由。
   (1)公司设立时，拟出资的数额是否符合《公司法》的规定?
   (2)该公司的货币出资额是否符合规定?
   (3)乙、丙、丁的协议作价出资方式是否符合规定?
   (4)乙为公司财务负责人并兼任监事是否合法?
   (5)公司设立后，在经营和管理过程中，有哪些方面不符合《公司法》的规定?说明理由或处理方法。
选项
答案(1)公司设立时，拟出资数额符合《公司法》规定。根据《公司法》规定，有限责任公司注册资本最低限额为3万元。由于300万元的出资额高于该限额，因此是符合规定的。 (2)该公司的货币出资额不符合规定。根据《公司法》规定，全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中甲以货币84万元出资占注册资本的28%，因此不符合规定。 (3)乙、丙、丁三方协议作价方式出资不符合规定。根据《公司法》的规定，对作为出资的非货币资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。因此按照协议作价的方式是不符合规定的，应当采用评估作价。 (4)乙为公司财务负责人兼监事不合法。根据《公司法》规定，公司的董事、高级管理人员不能兼任监事。高级管理人员中包括财务负责人。 (5)公司在经营管理过程中，有以下方面的问题： ①丁股东出资不足，应限期补足出资，其他已足额交纳出资的股东承担连带责任。 ②丁将持有公司的股份转让给戊的程序不合法。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让出资须经其他股东过半数同意。题目仅仅是通知其他股东，因此是不符合规定的。 ③第一年不提法定盈余公积的行为违法。根据规定，公司在未交所得税，未提法定盈余公积之前不得向股东分配股利。
解析
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