A公司主要从事纺织品的生产,于2009年6月在上海证券交易所上市,无任何子公司, 其控股股东为B公司,持股比例为35%。2013年,由于国内纺织品行业不景气,A公司 经营情况每况愈下,面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业,自2013年初即 开始与A

admin2015-05-13  33

问题 A公司主要从事纺织品的生产,于2009年6月在上海证券交易所上市,无任何子公司, 其控股股东为B公司,持股比例为35%。2013年,由于国内纺织品行业不景气,A公司 经营情况每况愈下,面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业,自2013年初即 开始与A公司进行接触并初步磋商,按照双方达成的初步意见,甲公司欲协议收购B公 司所持A公司的全部股份,并将A公司资产进行重组,双方经过磋商,达成的初步意向 书的内容如下:
(1)2013年3月1日,甲公司与B公司签订收购协议,由甲公司一次性收购B公司持有 A公司全部35%的股份。
(2)2013年3月15日,甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资 产通过关联交易方式出售给A公司用于经营,这样一方面可以挽救A公司免于退市与破 产,另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的 财务报表总资产是53521万元,A公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是 51221万元。
(3)在A公司协议收购报告书公告后第20天,甲公司与B公司完成股权过户登记手续。 为了保证董事会决议的顺利通过,甲公司接受B公司的提议,决定在股权过户登记之前 由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选,将原有董事全部替换为甲公司派出 的董事。A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后,对该重组事项出具了 相关的意见并纠正之前的问题。 此外,甲公司与A公司签订了资产重组协议,协议中约定,甲公司承诺在3年内不转让 其在A公司中所拥有的权益。
2013年2月1日,A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项,A公司董事会人数共10 人,除了与本次事项有关联关系的董事3人之外,其他7名董事均出席了会议,会议表 决中,5名董事赞成,董事会当天通过了该事项,但董事长提议等到公司股东大会通过 后再向证监会报告并公告。
2013年3月1日,A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项,由于事关重大,A公 司该次股东大会主要以现场会议形式召开,并设立专用系统为中小股东提供网络投票, 经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东,所持的股份占A公司 股份总数的40%,另有持有10%股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议,表决情 况如下:持有1 %股份的股东在表决时弃权;持有15%股份的股东在表决时投了反对票; 持有4%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票;其余持有30%股份的股东在表决 时均投了赞成票。 要求:根据以上情况,分析回答下列问题。
甲公司决定对A公司董事会进行改选是否符合规定?简要说明理由。

选项

答案甲公司决定对A公司董事会进行改选不符合规定。按照协议收购的过渡期安排,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。本题中,甲公司欲改选A公司董事会的全部成员的做法是不符合规定的。

解析
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