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  3. 中国证监会在对永安七市公司进行例行检查中，发现以下事实： (1)永安公司于2007年5月6日由甲公司、乙公司等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为16 400万股(每股面值为人民币1元，下同)。其中，甲公司以其拥有的机床生产

中国证监会在对永安七市公司进行例行检查中，发现以下事实： (1)永安公司于2007年5月6日由甲公司、乙公司等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为16 400万股(每股面值为人民币1元，下同)。其中，甲公司以其拥有的机床生产

admin2015-07-06  25
问题 中国证监会在对永安七市公司进行例行检查中，发现以下事实：
    (1)永安公司于2007年5月6日由甲公司、乙公司等6家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为16 400万股(每股面值为人民币1元，下同)。其中，甲公司以其拥有的机床生产线折股认购11 400万股，其他5家发起人以现金认购5 000万股。201 0年8月9日，永安公司获准发行10 000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后，永安公司的股本总额达到26 400万股，
    (2)2011年10月6日，永安公司董事会召开会议，拟定向非关联关系的公司提供担保的方案(该担保额为公司资产总额的35％)，于同年11月25日召开临时股东大会审议该方案。在如期举行的临时股东大会上，审议提供担保的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，遂交给董事会予以执行。
    (3)为永安公司出具2010年度审计报告的注册会计师陈某，在2011年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了永安公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元；某证券公司的证券从业人员李某认为永安公司的股票具有上涨潜力，于2010年3月15日购买了永安公司股票1万股。
    (4)永安公司将以协议收购方式收购丙上市公司(本题以下简称丙公司)。具体做法为：永安公司与丙公司的发起人股东丁国有企业(以下简称丁企业)订立协议，受让丁企业持有的丙公司的股份。在收购协议订立之后，丁企业必须在10日内将收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。在收购行为完成之后，永安公司应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少永安公司控制丙公司的成本，永安公司在收购行为完成3个月后，将所持丙公司的股份部分转让给戊公司。
    要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
    (1)永安公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合《证券法》的规定?请说明理由。
    (2)永安公司临时股东大会提供担保决议的通过方式是否符合法律规定?
    (3)陈某、李某买卖永安公司股票的行为是否符合法律规定?请说明理由。
    (4)永安公司收购丙公司的做法存在哪些不当之处?请说明理由。
选项
答案(1)永安公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合《证券法》规定。根据《证券法》的规定，上市公司中，向社会公开发行的股份需达到公司股份总额的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10％以上。永安公司的股本总额26 400万股，社会公众股占股本总额的比例为37．88％，即10 000／26 400，故永安公司股本结构中社会公众股所占股本总额比例符合法律规定。 (2)永安公司临时股东欠会提供担保决议的通过方式不符合法律规定。根据《公司法》规定，对上市公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额的30％的，应当由股东会作决议，且属股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。本题中，审议出售公司重大资产的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，未达到2／3的标准，因此是不符合规定的。 (3)陈某买卖永安公司股票的行为符合法律规定。根据《证券法》的规定，为上市公司出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。陈某是在审计报告公布5日后买卖永安公司股票的，故符合法律规定。李某买卖永安公司股票的行为不符合法律规定。根据《证券法》的规定，证券公司的从业人员在任期或法定期间内，不得直接或者以化名、借用他人名义持有、买卖股票。李某为某证券公司从业人员，故买卖永安公司股票不符合法律规定。 (4)永安公司收购丙公司的做法存在以下不当之处：①由丁企业履行报告义务和报告的时间不符合法律规定。根据有关规定，收购协议签订之后，应由收购人，即永安公司履行报告义务，而非丁企业。此外，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。②收购行为完成后，永安公司应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告，而非30日。③永安公司拟在收购行为完成3个月后转让所持丙公司股份不符合法律之规定。根据有关法律规定，收购在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。
解析
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