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  3. A公司主要从事纺织品的生产，于2011年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为25％。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大生产生物制剂的医药企业，自2013年初即开

A公司主要从事纺织品的生产，于2011年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为25％。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大生产生物制剂的医药企业，自2013年初即开

admin2019-08-28  24
问题 A公司主要从事纺织品的生产，于2011年6月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为B公司，持股比例为25％。2013年，由于国内纺织品行业不景气，A公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大生产生物制剂的医药企业，自2013年初即开始与A公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份。双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：
(1)2013年3月1日，甲公司与B公司签订收购协议，由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部25％的股份。
(2)在A公司协议收购报告书公告后第20天，甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受B公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。
2017年4月15日，甲公司欲将其控制的一家全资医药子公司C公司作价5．35亿元出售给A公司。A公司则以向甲公司发行股份的方式购买C公司100％的股份，A公司与C公司的财务情况如下：

2017年5月15日，A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项，A公司董事会人数共10人，除了与本次事项有关联关系的董事3人之外，其他7名董事均出席了会议，会议表决中，5名董事赞成，董事会当天通过了该事项。
2017年6月8日，A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占A公司股份总数的40％，另有持有10％股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：
持有1％股份的股东在表决时弃权；持有15％股份的股东在表决时投了反对票；持有4％股
份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30％股份的股东在表决时均投了赞成票。
要求：根据上述内容，分析回答下列问题。
以购买C公司股权角度来看，A公司向甲公司购买C公司的行为是否构成借壳上市？并说明理由。
选项
答案A公司向甲公司购买C公司的行为构成借壳上市。根据规定，自控制权发生变更之日起60个月（五年）内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，该购买资产的资产总额、营业收入、净利润、资产净额达到上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的相关数据金额的100％以上时，构成重大资产重组的借壳上市情形。本题中，由于A公司购买被投企业C公司的股权导致其100％持有，取得了控制权，按照交易金额53500万元进行比较，均超过了A公司2012年底的资产总额（41000）、资产净额（11000）、净利润（－6500）和营业收入（21000），因此构成借壳上市。
解析
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