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张某、李某、王某三位自然人出资设立成辉贸易有限公司(以下简称“贸易公司”),公司初步拟定的章程部分内容为:公司注册资本8万元,其中张某以货币出资1万元,李某以存货协议作价出资3万元,王某以专利技术作价出资4万元;股东分期缴纳出资,公司成立时,张某、王某2人
张某、李某、王某三位自然人出资设立成辉贸易有限公司(以下简称“贸易公司”),公司初步拟定的章程部分内容为:公司注册资本8万元,其中张某以货币出资1万元,李某以存货协议作价出资3万元,王某以专利技术作价出资4万元;股东分期缴纳出资,公司成立时,张某、王某2人
admin
2012-10-20
39
问题
张某、李某、王某三位自然人出资设立成辉贸易有限公司(以下简称“贸易公司”),公司初步拟定的章程部分内容为:公司注册资本8万元,其中张某以货币出资1万元,李某以存货协议作价出资3万元,王某以专利技术作价出资4万元;股东分期缴纳出资,公司成立时,张某、王某2人交付出资,公司成立的第1年末李某交付出资;公司不设董事会和监事会,王某为公司执行董事,张某为总经理和法定代表人,李某为监事。公司成立后,发生以下事项。
(1)贸易公司拟作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司,专门经营贸易公司的上游产品,拟定的设立方案是:注册资本分2期到位,B公司成立时到位5万元,6个月后再交付剩余4万元。再以B公司为唯一股东出资设立c有限责任公司,经营贸易公司的下游产品。B、C两个公司均不设股东会,应由股东会作出的重大决议均由贸易公司通过电话下达。由于这两家公司都只有贸易公司一个股东,故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
(2)贸易公司经营2年后,李某决定对外转让持有贸易公司的股权,于3月6日向张某、王某两位股东发出书面通知;两位股东均在10日内网复,拒绝李某的要求;李某要求张某、王某收购李某持有的股权,张某、王某也不同意。4月10日,李某将所持有的股权转让给丁。
(3)公司通过6年经营,每年盈利,具备利润分配的条件,张某在股东会上提出分配股利,但股东会决议当年不分配利润。张某要求贸易公司收购本人持有的公司股权,但在收购价格上无法达成一致。贸易公司因经营管理不善,长期亏损,不能清偿到期债务,该贸易公司于2010年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院于2010年7月20日裁定受理此案,并于7月22日将裁定书面通知该厂,同时指定甲会计师事务所为管理人。人民法院于2010年8月1日通知了所有已知债权人,并进行了公告,确定的债权申报期限为2010年8月1日~2010年9月15日。甲会计师事务所接管该企业后,在9月25日召开的第一次债权人会议上,管理人将该厂的财产、债务等情况汇报如下:①2010年7月1日与乙企业签订一份买卖合同,按照合同约定,乙企业应先向贸易公司发出100万元的货物,发货后10日内由贸易公司付款,管理人决定继续履行该合同。介于贸易公司临近破产的事实,乙企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货,管理人向其出具了某担保公司的担保函件,保证到期支付款项后合同继续履行。该货物收回后,变现价款为150万元。②2010年7月5日与丙服装厂签订一份加工承揽合同,按照合同约定,贸易公司向丙厂提供一批牛仔布,由丙厂为其加工牛仔裤,约定的违约金为10万元,管理人决定解除该合同,解除该合同给丙厂造成了10万元的损失。该批牛仔布由管理人组织全部运回后变现,变现价值为132万元。③2010年6月,贸易公司因有逃避100万元纳税的行为,其库房的一批价值为120万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施,予以扣押。④贸易公司为购置办公楼于2009年5月向工商银行信用贷款1200万元,借款期限为1年,由丁公司为其借款提供连带保证责任。2010年5月,贸易公司不能清偿工商银行的贷款,人民法院受理了贸易公司的破产案件后,工商银行向管理人申报了全部债权,同时,丁公司也以自己将来的求偿权申报了债权。⑤管理人发现贸易公司于2009年11月1日无偿转让150万元的财产,遂向人民法院申请予以撤销、追回财产,并于2010年10月1日将该财产全部追回。除以上事项外,管理人清查的其他财产和负债情况如下:
(1)变现财产:①贸易公司用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1500万元,其中用于对所欠招商银行1000万元贷款的抵押担保,已经办理了抵押登记,该贷款尚未清偿;②库存商品变现价值500万元;③租用某公司复印机一台,价值5000元(不含被扣押部分)。
(2)负债:①欠供应商货款共计1530万元,其中欠A企业630万元:②欠发职工工资社会保险费用200万元;③破产案件的受理费、文件送达费、律师费等费用15万元;需要支付甲会计师事务所报酬30万元;受无因管理而需支付的费用12万元;④管理人执行职务时,贸易公司的库房货物堆积不合理而倒塌,砸中其中一位工作人员造成其人身伤害,需要支付的医药费等相关费用为20万元。
根据以上情况,结合《公司法》和《企业破产法》的规定回答下列问题:
李某将所持有的股份转让给丁是否合法?说明理由。
选项
答案
李某将股权转让给丁合法。根据规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。李某将股权转让给丁程序合法,李某提前以书面方式通知其他股东,征求意见;其他股东既不同意李某转让,又不购买李某持有的股权,视为同意转让。
解析
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经济法题库注册会计师分类
0
经济法
注册会计师
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