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  3. 中国证监会于2018年3月受理甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请首次公开发行股票并主板上市的申报材料，证监会经审核与调查，发现以下问题： (1)甲公司于2015年8月由有限责任公司按总资产值折股，整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

中国证监会于2018年3月受理甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请首次公开发行股票并主板上市的申报材料，证监会经审核与调查，发现以下问题： (1)甲公司于2015年8月由有限责任公司按总资产值折股，整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

admin2019-03-10  25
问题 中国证监会于2018年3月受理甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)申请首次公开发行股票并主板上市的申报材料，证监会经审核与调查，发现以下问题：
    (1)甲公司于2015年8月由有限责任公司按总资产值折股，整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。
    (2)2016年3月，甲公司的控股股东由乙公司变为丙公司。丙公司成为控股股东后，任命本公司原在甲公司担任监事的张某兼任甲公司的财务总监。
    (3)截至2017年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

    (4)甲公司曾于2015年8月变更为股份有限公司后，未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。此事已经在有关部门监督下及时纠正。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
    (1)根据上述(1)所述内容，甲公司存续期限是否符合要求?并说明理由。
    (2)根据上述(2)所述内容，甲公司控股股东的变化和人员是否符合要求?并说明理由。
    (3)根据上述(3)所述内容，甲公司的财务指标是否符合要求?并说明理由。
    (4)根据上述(4)所述内容，甲公司的行为是否构成法定障碍?并说明理由。
选项
答案(1)甲公司存续期限不符合要求。根据规定，发行人应当是自成立后持续经营时间在3年以上的股份有限公司；或者按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的有限责任公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起算；或者经国务院批准，可以不受上述时间限制。甲公司作为股份有限公司不足3年；变更为股份有限公司时，未按原账面净资产值折股；无国务院批准。 (2)首先，甲公司控股股东的变化不符合要求。根据规定，发行人最近3年内实际控制人应当没有发生变更。甲公司的控股股东在两年前由乙公司变为丙公司，不符合要求。其次，担任监事的张某兼任财务总监不符合规定。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人等。 (3)甲公司的部分财务指标不符合要求。①根据规定，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。甲公司的净利润符合要求。②根据规定，发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。甲公司的营业收入符合要求。③根据规定，发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20％。甲公司2017年度的无形资产比例不符合要求。(13900－1200)÷58300=22％。 (4)甲公司的行为构成法定障碍。根据规定，发行人最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，构成首次发行股票并上市的法定障碍。
解析
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