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  3. 甲公司为境内上市公司，专门从事能源生产业务。2×15年，甲公司发生的企业合并及相关交易或事项如下： (1)2×15年2月20日，甲公司召开董事会，审议通过了以换股方式购买专门从事新能源开发业务的乙公司80％股权的议案。2×15年3月10日，甲公司、

甲公司为境内上市公司，专门从事能源生产业务。2×15年，甲公司发生的企业合并及相关交易或事项如下： (1)2×15年2月20日，甲公司召开董事会，审议通过了以换股方式购买专门从事新能源开发业务的乙公司80％股权的议案。2×15年3月10日，甲公司、

admin2017-05-16  21
问题 甲公司为境内上市公司，专门从事能源生产业务。2×15年，甲公司发生的企业合并及相关交易或事项如下：
    (1)2×15年2月20日，甲公司召开董事会，审议通过了以换股方式购买专门从事新能源开发业务的乙公司80％股权的议案。2×15年3月10日，甲公司、乙公司及其控股股东丙公司各自内部决策机构批准了该项交易方案。2×15年6月15日，证券监管机构核准了甲公司以换股方式购买乙公司80％股权的方案。
    2×15年6月30日，甲公司以3：1的比例向丙公司发行6 000万股普通股，取得乙公司80％股权，有关股份登记和股东变更手续当日完成；同日，甲公司、乙公司的董事会进行了改选，丙公司开始控制甲公司，甲公司开始控制乙公司，甲公司、乙公司普通股每股面值均为1元，2×15年6月30日，甲公司普通股的公允价值为每股3元，乙公司普通股的公允价值为每股9元。
    2×15年7月16日，甲公司支付为实施上述换股合并而发生的会计师、律师、评估师等费用350万元，支付财务顾问费1200万元。
    (2)甲公司、乙公司资产、负债等情况如下：2×15年6月30日，甲公司账面资产总额17 200万元，其中固定资产账面价值4 500万元，无形资产账面价值1 500万元；账面负债总额9 000万元；账面所有者权益(股东权益)合计8 200万元，其中：股本5 000万元(每股面值1元)，资本公积1 200万元，盈余公积600万元，未分配利润1 400万元。
    2×15年6月30日，甲公司除一项无形资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该无形资产为一项商标权，账面价值1 000万元，公允价值3 000万元，按直线法摊销，预计尚可使用5年，预计净残值为零。
    2×15年6月30日，乙公司账面资产总额34 400万元，其中固定资产账面价值8 000万元，无形资产账面价值3 500万元，账面负债总额13 400万元，账面所有者权益(股东权益)合计21 000万元。其中，股本2 500万元(每股面值1元)，资本公积500万元，盈余公积1 800万元，未分配利润16 200万元。2×15年6月30日，乙公司除一项固定资产外，其他资产、负债的公允价值与其账面价值相同，该固定资产为一栋办公楼，账面价值3 500万元，公允价值6 000万元，按年限平均法计提折旧。预计尚可使用20年，预计净残值为零。
    (3)2×15年12月20日，甲公司向乙公司销售一批产品，销售价格(不含增值税)为100万元，成本为80万元，款项已收取。截至2×15年12月31日，乙公司确认甲公司购入的产品已对外出售50％，其余50％形成存货。
    其他相关资料如下：
    ①合并前，丙公司、丁公司分别持有乙公司80％和20％股权，甲公司与乙公司、丙公司、丁公司不存在任何关联方关系；合并后，甲公司与乙公司除资料(3)所述内部交易外，不存在其他任何内部交易。
    ②甲公司和乙公司均按照年度净利润的10％计提法定盈余公积，不计提任意盈余公积。企业合并后，甲公司和乙公司没有向股东分配利润。
    ③甲公司和乙公司适用的企业所得税税率均为25％，甲公司以换股方式购买乙公司80％股权的交易是用特殊税务处理规定，即，收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础保持不变，甲公司和乙公司合并前的各项资产、负债的账面价值与其计税基础相同。不存在其他未确认暂时性差异所得税影响的事项。甲公司和乙公司预计未来年度均有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。
    ④除所得税外，不考虑增值税及其他相关税费，不考虑其他因素。
    要求：
根据资料(1)、资料(2)及其他有关资料，计算该项企业合并的合并成本和商誉(如有)。
选项
答案由于考题没有要求保留小数，本题答案给出按照保留两位小数计算和直接计算股数两种计算方式。 第一种计算方式： 企业合并后，乙公司原股东丙公司持有甲公司的股权比例=6 000／(6 000+5 000)×100％=54．55％ 假定乙公司发行本公司普通股股票合并甲公司，在合并后主体享有同样的股权比例。 乙公司应当发行的普通股股数=2 500×80％／54．55％－2 500×80％=1 666．36(万股) 企业合并成本=1 666．36×9=14 997．24(万元) 企业合并商誉=14 997．24－(8 200+2 000－2 000×25％)=5 297．24(万元) 第二种计算方式： 假定乙公司发行本公司普通股股票合并甲公司，在合并后主体享有同样的股权比例。 乙公司应当发行的普通股股数=2 500×80％／[6 000／(6 000+5 000)×100％]－2 500×80％=1 666．67(万股) 或：因甲公司3股股票换入乙公司1股股票，假定乙公司发行本公司普通股股票合并原甲公司净资产，则： 需发行股票=5 000／3=1 666．67(万股) 企业合并成本=1 666．67×9=15 000(万元) 企业合并商誉=15 000－(8 200+2 000－2 000×25％)=5 300(万元)
解析
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