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  3. 某证券公司对已在深圳证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息： (1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2019年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款

某证券公司对已在深圳证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息： (1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2019年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款

admin2022-03-09  29
问题 某证券公司对已在深圳证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：
    (1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2019年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。
    2020年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。
    (2)乙在2019年12月至2020年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2020年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。
    (3)2020年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1％的股份。
    (4)2020年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。
    3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％；出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。
    (5)2020年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7％的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4％。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。
    (6)2020年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100％的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25％。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20％。
上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。
    (7)在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2020年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高级管理人员议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。
    要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
2020年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议是否符合规定?并说明理由。
选项
答案2020年12月6日，A公司董事会通过的购买乙所持D公司股权的决议不符合规定。根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。题目中，A公司购买C公司股权的金额已经达到资产总额的25％，又购买D公司股权，此时是1年内购买重大资产的金额超过公司资产总额30％的，应当由股东大会做出决议，而题目中是董事会决议，所以不符合规定。
解析
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