甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2014年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?( )

admin2021-08-02 54

问题甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2014年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?( )

选项 A、甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭
B、甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销
C、甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保
D、甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议

答案B,C

解析《公司法》第172条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。从题目可知，该合并为吸收合并，即丁公司吸收合并甲公司，故A选项明显错误。
《公司法》第174条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。故B选项中丁可以向乙主张抵销原来甲欠乙的货款的说法是正确的。
《公司法》第173条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。故C选项的说法完全正确。
《公司法》第37条，股东会行使下列职权：……(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；……故D选项的说法明显错误。
综上，当选答案为BC。

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试卷二

法律职业资格

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甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2014年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的?( )

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