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  3. A上市公司是甲集团公司的子公司，主要从事电子制造业务。2015年A公司发生以下合并交易。 (1)A公司将除货币资金29000万元、持有的市价30000万元的L公司限售股权和应付账款2000万元以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估作价285

A上市公司是甲集团公司的子公司，主要从事电子制造业务。2015年A公司发生以下合并交易。 (1)A公司将除货币资金29000万元、持有的市价30000万元的L公司限售股权和应付账款2000万元以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估作价285

admin2016-11-16  25
问题 A上市公司是甲集团公司的子公司，主要从事电子制造业务。2015年A公司发生以下合并交易。
(1)A公司将除货币资金29000万元、持有的市价30000万元的L公司限售股权和应付账款2000万元以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估作价28550万元。A公司资产处置后简要资产负债表如下：

(2)A公司向乙企业定向增发股票，用以购买乙企业全资子公司B公司100％的股权。B公司是一家从事房地产开发的企业，B公司股份总额18000万股，A公司按照1．5：1的比例发行股份总额27000万股。A公司、B公司股票每股面值1元，A公司股票当日发行价格为4元／股，B公司股票当日市场价格为6元／股。购买日A公司可供出售金融资产公允价值较账面价值高2988万元，A、B公司的其他资产、负债项目的公允价值与账面价值相等。
(3)交易完成后，A公司的主营业务由制造业务变更为房地产开发业务。A公司增发股票后总股本为42000万股，乙企业持有A公司股份为27000万股，占本次发行后公司总股本的64．29％，成为A公司的控股股东。
(4)B公司购买日的简要资产负债表如下表所示。

(5)假定合并前A公司与乙企业之间没有关联方关系。假定不考虑交易中的相关税费及利润分配因素。
要求：
判断上述企业合并是否属于反向购买，并说明理由。
选项
答案属于反向购买。 理由：上述合并交易完成后，乙企业取得A公司的控制权；A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方，因此本次合并构成反向购买。
解析
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