甲公司董事长章某超越权限，以甲公司的名义与不知情的乙公司签订买卖合同。约定甲公司将办公楼以2亿元的价格出售给乙公司。此后，甲公司与丙公司合并形成丁公司。对此，下列说法错误的是( )。

admin2019-09-18 28

问题甲公司董事长章某超越权限，以甲公司的名义与不知情的乙公司签订买卖合同。约定甲公司将办公楼以2亿元的价格出售给乙公司。此后，甲公司与丙公司合并形成丁公司。对此，下列说法错误的是( )。

选项 A、甲公司与乙公司的办公楼买卖合同有效
B、甲公司董事长章某的行为构成表见代理
C、甲公司与乙公司的合并属于吸收合并
D、丁公司继受甲公司在买卖合同中的权利、义务需经乙公司的同意

答案B,C,D

解析法定代表人超越权限签订合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的外，代表行为有效，属于表见代表。在本题中，章某超越权限，而乙公司并不知情，依据上述规则，章某与乙公司签订的买卖合同有效，章某的行为是表见代表，因而，A选项正确、B选项错误。新设合并：A+B=C，债权债务由合并之后的法人概括承受；吸收合并：A+B=B，债权债务由合并之后的法人概括承受。在本题中，甲公司与丙公司合并形成丁公司，依据上述规则，属于新设合并，而非吸收合并，因而，C选项错误。所谓债的法定移转，是指债的内容不变，但是基于法律规定。债的主体发生变化。债的法定移转的具体体现有：财产保险中保险人的代位求偿权、企业合并或者分立、买卖不破租赁、房屋租赁合同的法定承受以及继承等。在本题中，丁公司基于新设合并概括承受甲公司的债权债务属于债的法定移转，其依据是法律规定，而非当事人的约定，自然不必经过乙公司的同意，因而，D选项错误。

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