甲公司为一家大型国有企业集团公司，2×16年度和2×17年度，甲公司发生的相关业务如下： (1)2×16年3月31日，甲公司与境外A公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以110000万元的价格收购A公司股份的80％。6月30日，甲公司支付了收购款并完成股权

admin2017-11-05 34

问题甲公司为一家大型国有企业集团公司，2×16年度和2×17年度，甲公司发生的相关业务如下：
(1)2×16年3月31日，甲公司与境外A公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以110000万元的价格收购A公司股份的80％。6月30日，甲公司支付了收购款并完成股权划转手续，取得了对A公司的控制权，当日，A公司可辨认净资产的公允价值为135000万元，账面价值为125000万元，其差额系一批存货形成，该批存货的公允价值为50000万元，账面价值为40000万元。收购前，甲公司与A公司之间不存在关联方关系，甲公司与A公司采用的会计政策相同。
(2)2×16年10月1日，甲公司以一项专利权交换A公司生产的产品。交换日，甲公司专利权的成本为2800万元，累计摊销1600万元，未计提减值准备，公允价值为150095元，应交增值税为90万元；A公司换入专利权作为管理用无形资产，采用直线法摊销，预计尚可使用5年，预计净残值为零。A公司用于交换的产品成本为1300万元，未计提跌价准备，交换日的公允价值为1400万元，应交增值税为238万元。甲公司另支付了48万元给A公司；甲公司换入的产品作为存货，至年末对外出售80％。上述两项资产已于10月10日办理了资产划转和交接手续，且交换资产未发生减值。
(3)甲公司持有B公司有表决权股份的20％，能够对B公司的生产经营决策施加重大影响。2×16年11月，甲公司将其账面价值为600万元的商品以900万元的价格出售给B公司，B公司将取得的商品作为管理用固定资产核算，预计使用年限为10年，净残值为0。假定甲公司取得该项投资时，B公司各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等，两者在以前期间未发生过内部交易。B公司2×16年实现净利润1000万元。
(4)A公司2×16年实现净利润60000万元，假定利润在年度中均衡发生。公允价值与账面价值不一致的存货于2×16年全部出售。A公司无其他所有者权益变动。
(5)2×17年1月2日，除甲公司以外的A公司的其他股东向A公司投入货币资金170000万元，致使甲公司持有A公司持股比例降至40％，丧失对A公司的控制权，但对A公司仍具有重大影响。
假定：
(1)除增值税外，不考虑其他相关税费。
(2)甲公司按净利润的10％提取盈余公积。
要求：
根据资料(1)，判断甲公司收购A公司股份是否属于企业合并，并简要说明理由；如果属于企业合并，判断属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，同时指出合并日(或购买日)，并分别简要说明理由。

选项

答案①甲公司收购A公司股份属于企业合并。理由：企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。甲公司取得A公司的控制权，且A公司构成一项业务，因此该项交易构成企业合并。 ②甲公司收购A公司股份属于非同一控制下的企业合并。理由：甲公司与A公司在收购前不存在关联方关系，该项合并属于非同一控制下的企业合并。 ③购买日为2×16年6月30日。理由：甲公司在2×16年6月30日支付收购款并完成股权划转手续，取得了对A公司的控制权，因此购买日为2×16年6月30日。

解析

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