华昌有限责任公司是一家以商业零售为主的公司，注册资本为50万元。2004年8月6日日，华昌公司董事长并兼任总经理的周某提议召开临时股东会会议，审议通过如下事项： (1) 经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会减少公司注册资本30万元的方案

admin2009-02-15 26

问题华昌有限责任公司是一家以商业零售为主的公司，注册资本为50万元。2004年8月6日日，华昌公司董事长并兼任总经理的周某提议召开临时股东会会议，审议通过如下事项：
(1) 经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会减少公司注册资本30万元的方案。
(2) 更换公司两名监事，一是由股东赵某代替了股东钱某；二是由公司职工代表孙某代替公司职工代表李某。
(3) 解聘周某的总经理职务，聘任吴某担任总经理。
要求：根据我国《公司法》的规定，回答下列问题：
(1) 华昌有限责任公司临时股东会的召集是否合法?简要说明理由。
(2) 股东会会议做出减少公司注册资本的决议是否合法?简要说明理由。
(3) 股东会会议做出更换两名监事的决议是否合法?简要说明理由。
(4) 股东会会议做出更换总经理的决议是否合法?简要说明理由。

选项

答案(1) 华昌有限责任公司临时股东会的召集不合法，因为有限责任公司只有经代表1/4以上表决权的股东、1/3以上的董事或监事提议，方可召开临时股东会，董事长召集不合法。 (2) 股东会会议做出减少公司注册资本的决议不合法，因为虽然经代表2/3以上表决权的股东通过，但是公司减资后，注册资本只有20万元，低于我国《公司法》规定的从事商业零售为主的有限责任公司最低注册资本为30万元的要求。 (3) 股东会会议做出更换两名监事的决议不完全合法。更换由股东代表担任的监事合法，更换由职工代表担任的监事不合法，由职工代表担任的监事应该通过公司职工民主选举来更换。 (4) 股东会会议做出更换总经理的决议不合法，因为总经理的任免事项属于董事会的职权范围，而不属于股东会审议的职权范围。

解析

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