(2015年)大华公司是上海证券交易所上市公司，总股本10亿元。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51％的股份。网商公司是一家有限责任公司，股东钱某持股90％、孙某持股10％。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、—1亿元、3000万元。

admin2019-05-24 22

问题 (2015年)大华公司是上海证券交易所上市公司，总股本10亿元。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51％的股份。
网商公司是一家有限责任公司，股东钱某持股90％、孙某持股10％。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、—1亿元、3000万元。
网商公司资产总额为大华公司资产总额的1．5倍，大华公司计划通过购买网商公司全部资产的方式将其收购。为此，大华公司拟订的两种收购方案：
方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股份。
方案二：大华公司先向华星公司发行5亿股新股，华星公司向大华公司支付15亿元。大华公司再向网商公司的股东钱某发行4．5亿股、向孙某发行5000万股新股，并分别向钱某支付13．5亿现金、向孙某支付1．5亿现金，用以收购二人所持网商公司的全部股份。
李某是大华公司的股东，持有大华公司500万股股份，持股期限超过180日。在大华公司重大资产重组的股东大会上，李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议。但在之后的表决时，李某投了赞成票。最终，股东大会决议实施方案二。
方案二实施后，大华公司股价大幅下跌，李某要求公司回购其所持公司股份，被公司拒绝。李某又向公司监事会请求对公司董事长赵某提起诉讼，起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务，其行为给公司造成重大损失，监事会对李某的请求未予理睬。随后，李某向人民法院提起股东代表诉讼；同时对赵某的妻子提出控诉，认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。
据查，5月10日，赵某妻子将其所持现有股票全部卖出，亏损50万元，并全部买入大华公司股票。5月12日，大华公司对外公布重大资产重组的消息。赵某妻子听闻李某向法院提起诉讼后，又将其所持大华公司股份全部出售，亏损200万元。
要求：
根据上述资料，分别回答下列问题：
方案一是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

选项

答案方案一不符合规定。根据规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的，构成借壳上市，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，其中包括最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。在本题中，网商公司资产总额为大华公司资产总额的1．5倍，构成借壳上市，但网商公司最近3个会计年度的净利润中存在负数，不符合规定。

解析

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