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甲公司是一家医药股份有限公司，其经营药品种类齐全，经营网络遍及全国，服务优良，具有广泛的商业认可度，业绩一直位居全国同行业前列。2010年，甲公司响应国家医药行业产业集中度提升的号召，在相关政策的推动下，计划并购乙中成药生产公司。乙公司为A股上市公司，其主

admin2018-09-14  28
问题     甲公司是一家医药股份有限公司，其经营药品种类齐全，经营网络遍及全国，服务优良，具有广泛的商业认可度，业绩一直位居全国同行业前列。2010年，甲公司响应国家医药行业产业集中度提升的号召，在相关政策的推动下，计划并购乙中成药生产公司。乙公司为A股上市公司，其主要经营各种不同规格的中成药，拥有强大的处方药品库，为全国多地提供药品配送服务，满足不同地域的客户需求。经双方协商，决定聘请丙资产评估机构对乙公司进行价值评估。丙资产评估机构经调查研究，决定采用收益法对乙公司价值进行评估，并以此作为交易的基础，该决定得到并购双方的认可。乙公司价值评估相关资料如下所示：
    (1)资产评估机构确定的公司估值基准日为2011年12月31日，该基准日乙公司资产负债率为40％。
    (2)资产评估机构将预测期定为5年，乙公司预测期各年自由现金流量如下表所示：

    预测期末终值预计为12650万元。
    (3)乙公司税前债务资本成本为8％，所得税税率为25％。
    (4)假定股票市场报酬率为11％，无风险报酬率为6％，同行业5家上市公司剔除财务杠杆的β系数平均值为1．2。
    最终，确定甲公司应支付并购对价为9．5亿元，甲公司预计采用配股和银行贷款的方式筹集资金。甲公司确定2012年2月28日为配股除权登记日，以公司2011年12月31日总股本4亿股为基数，拟每5股配l股。配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值(12元/股)的80％。支付对价剩余资金缺口通过银行贷款方式取得。
    假定所有股东均参与配股，且不考虑其他因素。
    要求：
指出甲公司并购乙公司计划采用的并购融资渠道和方式的种类，并说明并购融资方式的分类。
选项
答案甲公司并购乙公司计划采用的并购融资渠道：配股为外部融资渠道中的直接融资；银行贷款为外部融资渠道中的间接融资。 甲公司并购乙公司计划采用的并购融资方式为权益融资中的发行新股并购和债务融资中的并购贷款。 并购融资方式主要有以下四种： (1)债务融资：并购贷款、票据融资、债券融资和租赁融资； (2)权益融资：发行新股并购和换股并购； (3)混合融资：可转换债券、认股权证和优先股； (4)其他特殊融资方式：过桥贷款、杠杆收购、卖方融资、信托和资产证券化。
解析 本题考核“并购融资渠道”和“并购融资方式”知识点。并购融资渠道包括内部融资渠道和外部融资渠道两种。其中，内部融资渠道包括：企业自有资金；应付税款、利息、应付账款、其他应付款、应付职工薪酬等。外部融资渠道包括：直接融资，即不通过中介机构，直接由企业面向社会融资；间接融资，即企业通过金融市场中介组织借入资金，主要包括向银行及非银行金融机构贷款。并购融资方式主要有四种，分别是债务融资、权益融资、混合融资和其他特殊融资方式。(1)债务融资。债务融资是指企业按约定代价和用途取得且需按期还本付息的一种融资方式。债务融资方式主要包括：并购贷款、票据融资、债券融资和租赁融资。(2)权益融资。企业并购中最常用的权益融资方式为发行普通股融资。(3)混合融资。常见的混合型融资工具包括可转换债券、优先股和认股权证。(4)其他特殊融资方式。常见的方式有过桥贷款、杠杆收购、卖方融资、信托和资产证券化。
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