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  3. 甲股份有限公司(以下简称甲公司)及其子公司2×13年至2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下： (1)2×13年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60％股权。协议同时约定：评估基准日为2

甲股份有限公司(以下简称甲公司)及其子公司2×13年至2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下： (1)2×13年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60％股权。协议同时约定：评估基准日为2

admin2018-11-21  34
问题 甲股份有限公司(以下简称甲公司)及其子公司2×13年至2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下：
(1)2×13年9月，甲公司与乙公司控股股东P公司签订协议，约定以发行甲公司股份为对价购买P公司持有的乙公司60％股权。协议同时约定：评估基准日为2×13年9月30日，以该基准日经评估的乙公司股权价值为基础，甲公司以每股9元的价格发行本公司股份作为对价。
乙公司全部权益(100％)于2×13年9月30日的公允价值为18亿元，甲公司向P公司发行1．2亿股股票，交易完成后，P公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股股份的8％。
上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并于2×13年12月20日经监管机构核准。甲公司于2×13年12月31日向P公司发行1．2亿股股票，当日甲公司股票收盘价为每股9．5元(公允价值)；交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续，甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由7名董事组成，其中甲公司派出5名，对乙公司实施控制；当日，乙公司可辨认净资产公允价值为18．5亿元(有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等)。乙公司2×13年12月31日账面所有者权益构成为：实收资本40000万元、资本公积60000万元、盈余公积23300万元、未分配利润61700万元。
该项交易中，甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用1200万元。协议约定，P公司承诺本次交易完成后的2×14年、2×15年和2×16年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于10000万元、12000万元和20000万元。乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的，P公司将按照出售股权比例，以现金对甲公司进行补偿。各年度利润补偿单独计算，且已经支付的补偿不予退还。2×13年12月31日，甲公司认为乙公司在2×14年至2×16年期间基本能够实现承诺利润，发生业绩补偿的可能性较小。
(2)乙公司2×14年实现净利润5000万元，较原承诺利润少5000万元。2×14年年末，根据乙公司利润实现情况及市场预期，甲公司估计乙公司未实现承诺利润是暂时性的，2×15年、2×16年能够完成承诺利润；经测试该时点商誉未发生减值。2×15年2月10日，甲公司收到P公司2×14年业绩补偿款3000万元。
(3)甲公司还有两家子公司：全资子公司丙公司和控股子公司丁公司(持股比例60％)，B公司持有丁公司40％股权。丙公司和丁公司均为甲公司多年前出资设立的子公司。2×15年1月1日，丙公司支付现金3500万元购买甲公司持有丁公司35％的股权，购买股权的当日丁公司相对于最终控制方甲公司而言的所有者权益账面价值为12000万元；丙公司同时支付现金2000，万元购买B公司持有丁公司20％的股权，从而对丁公司实施控制。
(4)2×15年12月1日，甲公司通过“借壳上市”方式取得己上市公司3亿股股权，占己上市公司有表决权股份的51％，支付对价的公允价值为1．5亿元。该日，己上市公司货币资金为1．2亿元，股东权益为1．2亿元。甲公司2×15年控制己上市公司的目的是：计划在2×16年3月1日向己上市公司注入其所属戊分公司的全部资产，从而实现甲公司整体上市。
其他有关资料：本题中甲公司与乙公司、B公司、P公司、己公司在并购交易发生前不存在关联关系；本题中有关公司均按净利润的10％提取法定盈余公积，不计提任意盈余公积；不考虑相关税费和其他因素。
要求：
判断甲公司合并已上市公司的类型，并说明在己上市公司编制合并财务报表时应如何处理合并成本与被合并方可辨认净资产公允价值份额之间的差额。
选项
答案合并类型：反向购买。已上市公司仅持有现金不构成业务，但是，仍然借鉴一般反向购买的会计处理思路，在己上市公司编制合并财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，将甲公司合并成本与取得的己上市公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
解析
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