2009年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2010年7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格?( )

admin2012-11-09 37

问题 2009年3月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2010年7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格?( )

选项 A、吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议
B、合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有
C、郑某不愿意接纳欧某为合伙人
D、欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人

答案B,C,D

解析《合伙企业法》第50条规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
(一)继承人不愿意成为合伙人；
(二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；
(三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。”A选项中，吴某之父并不是合伙人，其对欧某取得合伙人资格表示异议并不能阻止欧某取得合伙人资格，所以，A项不应选。B选项，合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，而欧某不具有这一资格，所以欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格，B选项应选。C选项，郑某作为合伙人之一，不愿意接纳欧某为合伙人，意味着欧某不能取得全体合伙人一致同意，所以C选项应选。D选项，欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人，由于普通合伙人必须是有完全行为能力的人，所以欧某不能成为普通合伙人，D选项也应选。

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