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甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在2011年进行了—系列投资和资本运作。 (1)甲公司于2011年3月2日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下： ①以乙公司2011年3月1日经评估确

admin2011-05-15  32
问题 甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在2011年进行了—系列投资和资本运作。
(1)甲公司于2011年3月2日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下：
①以乙公司2011年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司以定向增发的本公司普通股股票及—宗作为投资性房地产的土地使用权为对价取得A公司持有的乙公司80％的股权。
②甲公司定向增发的普通股股数以协议公告前—段合理时间内公司普通股股票的加权平均股价为基础计算确定。
(2)上述协议经双方股东大会批准后，具体执行情况如下：
①经评估确定，乙公司可辨认净资产于2011年3月1日的公允价值为19250万元。
②经相关部门批准，甲公司于2011年5月31日向A公司定向增发1000万股普通股股票(每股面值1元)，并于当日办理了股权登记手续。A公司拥有甲公司发行在外普通股的8．33％。2011年5月31日甲公司普通股收盘价为每股10．62元。甲公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费200万元；对乙公司资产进行评估发生评估费用60万元。相关款项已通过银行存款支付。
③2011年5月31日甲公司投资性房地产的公允价值为5992万元，当日办理完毕相关手续，其账面价值为5000万元(成本为1000万元，公允价值变动为4000万元)。
④甲公司于2011年5月31日，即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
⑤2011年5月31日，以2011年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，乙公司可辨认资产、负债的公允价值及其账面价值如下表所示：

乙公司固定资产原取得成本为12000万元，预计使用年限为30年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，至合并日(或购买日)已使用9年，未来仍可使用21年，折旧方法及预计净残值不变。
乙公司无形资产原取得成本为3000万元，预计使用年限为15年，预计净残值为零，采用直线法摊销，至合并日(或购买日)已使用5年，未来仍可使用10年，摊销方法及预计净残值不变。假定乙公司的固定资产、无形资产均为管理使用；固定资产、无形资产的折旧(或摊销)年限、折旧(或摊销)方法及预计净残值均与税法规定—致。
(3)2011年6月至12月间，甲公司和乙公司发生了以下交易或事项：
①2011年6月，甲公司将本公司生产的某产品销售给乙公司，售价为240万元，成本为160万元。乙公司取得后作为管理用固定资产并于当月投入使用，预计使用年限为10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。假定该项固定资产的折旧方法、折旧年限及预计净残值均符合税法规定。
②2011年7月，甲公司将本公司的某项专利权以160万元的价格转让给乙公司，该专利权在甲公司的取得成本为120万元，原预计使用年限为10年，至转让时已摊销5年。乙公司取得该专利权后作为管理用无形资产使用，尚可使用年限5年。甲公司和乙公司对该无形资产均采用直线法摊销，预计净残值为零。假定该无形资产的摊销方法、摊销年限和预计净残值均与税法规定—致。
③2011年11月，乙公司将其生产的—批产品销售给甲公司，售价为124万元，成本为92万元。至2011年12月31日，甲公司将该批产品中的—半出售给外部独立第三方，售价为74万元。
④至2011年12月31日，甲公司尚未收回对乙公司销售产品及转让专利权的款项合计400万元。甲公司对该应收债权计提了20万元坏账准备。假定税法规定甲公司计提的坏账准备不得在税前扣除。
(4)除对乙公司投资外，2011年1月2日，甲公司与B公司签订协议，受让B公司所持丙公司30％的股权，转让价格600万元，取得投资时丙公司可辨认净资产公允价值和账面价值均为1840万元。取得该项股权后，甲公司在丙公司董事会中派有1名成员。参与丙公司的财务和生产经营决策。
2011年2月，甲公司将本公司生产的—批产品销售给丙公司，售价为136万元，成本为104万元。至2011年12月31日，该批产品仍未对外部独立第三方销售。丙公司2011年度实现净利润320万元。
(5)其他有关资料如下：
①甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系，合并前甲公司与乙公司未发生任何交易。甲公司取得丙公司股权前，双方未发生任何交易。甲公司与乙公司、丙公司采用的会计政策相同。
②不考虑增值税；各公司适用的所得税税率均为25％，预计在未来期间不会发生变化；预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。
③A公司对出售乙公司股权选择采用免税处理。乙公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。
④除给定情况外，假定涉及的有关资产均未发生减值，相关交易或事项均为公允交易．且均具有重要性。
⑤甲公司拟长期持有乙公司和丙公司的股权，没有计划出售。
⑥甲公司和乙公司均按净利润的10％提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。
要求(计算结果保留两位小数)：
判断甲公司对乙公司合并所属类型，简要说明理由，并根据该项合并的类型确定以下各项：
①如属于同—控制下企业合并，确定甲公司对乙公司长期股权投资的成本并编制与企业合并相关的会计分录；说明在编制合并日的合并财务报表时合并资产负债表、合并利润表应涵盖的期间范围及应进行的有关调整，并计算其调整金额；
②如属于非同—控制下企业合并，确定甲公司对乙公司长期股权投资的成本并编制与企业合并相关的会计分录；计算在编制购买日合并财务报表时因该项合并产生的商誉或计人当期损益的金额；
选项
答案①因甲公司与乙公司在合并前不存在任何关联方关系，该项合并中参与合并各方在合并前后不存在同—最终控制方，所以属于非同—控制下企业合并。 ②甲公司对乙公司长期股权投资的成本=10．62×1000+5992=16612(万元) 借：长期股权投资—乙公司 16612 管理费用 60 贷：股本 1000 资本公积—股本溢价 (9．62×1000-200)9420 其他业务收入 5992 银行存款 260 借：其他业务成本 1000 公允价值变动损益 4000 贷：投资性房地产—成本 1000 —公允价值变动 4000 ③甲公司应确认的递延所得税负债=[固定资产的增值(12600-8400)+9无形资产的增值(5000-2000)]×25％=7200×25％=1800(万元) 合并商誉=合并成本16612-(资产32000-负债12000-递延所得税负债1800)×80％=16612-14560=2052(万元)
解析
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