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  3. A公司2013年起实施了一系列股权交易计划，具体情况如下。 (1)2013年3月10日，A公司与W公司签订协议，协议约定：A公司向W公司定向发行15000万股本公司股票，以换取W公司持有的B公司80％的股权。A公司定向发行的股票按规定为每股3元，双方确定的

A公司2013年起实施了一系列股权交易计划，具体情况如下。 (1)2013年3月10日，A公司与W公司签订协议，协议约定：A公司向W公司定向发行15000万股本公司股票，以换取W公司持有的B公司80％的股权。A公司定向发行的股票按规定为每股3元，双方确定的

admin2015-04-14  47
问题 A公司2013年起实施了一系列股权交易计划，具体情况如下。
(1)2013年3月10日，A公司与W公司签订协议，协议约定：A公司向W公司定向发行15000万股本公司股票，以换取W公司持有的B公司80％的股权。A公司定向发行的股票按规定为每股3元，双方确定的评估基准日为2013年4月30日。B公司经评估确定2013年4月30日的可辨认净资产公允价值(不含递延所得税资产和负债)为60000万元。
(2)A公司该并购事项于2013年5月10日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2013年6月30日发行，当日收盘价为每股3．5元。A公司于6月30日起主导B公司财务和经营政策。以2013年4月30日的评估值为基础，B公司可辨认净资产于2013年6月30日的账面价值为33030万元[股本15000万元、资本公积8000万元、其他综合收益1000万元(全部为重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益)、盈余公积3000万元、未分配利润6030万元]，公允价值为65100万元(不含递延所得税资产和负债)，其差额见下表(单位：万元)：

(3)B公司2013年7月至12月实现净利润12500万元，B公司当年购入的可供出售金融资产因公允价值上升增加其他综合收益税后净额1000万元，由于重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益税后净额200万元，当年其他所有者权益变动300万元(已考虑所得税影响)，未发生其他引起所有者权益变动的事项。
(4)2014年12月31日，B公司个别财务报表中净资产的账面价值为79530万元，其中2014年实现净利润30000万元，上年购入的可供出售金融资产因公允价值上升增加其他综合收益税后净额2500万元。
(5)2015年3月，A公司与另一子公司(C公司)协商，将持有的全部B公司股权转让给C公司，以B公司2015年3月31日评估价值120000万元为基础，C公司向A公司定向发行本公司普通股6000万股，按规定为每股20元，该并购事项于2015年4月10日经监管部门批准，作为对价定向发行的股票于2015年6月30日发行，C公司于当日起主导B公司财务和经营政策。C公司股票当日收盘价为每股22元。B公司可辨认净资产公允价值为123000万元。B公司个别财务报表中2015年上半年实现的净利润为20000万元，前年购入的可供出售金融资产于2015年5月全部出售。
(6)其他资料：上述公司适用的所得税税率均为25％，盈余公积的计提比例均为10％。购买日，B公司资产和负债的公允价值与其计税基础之间形成的暂时性差异均符合确认递延所得税资产或递延所得税负债的条件，A公司与W公司在此项交易发生前不存在关联方关系。A公司向W公司发行股票后，W公司持有A公司发行在外普通股的9％，不具有重大影响。B公司相关资产、负债的计税基础与其原账面价值一致。
不考虑其他因素，要求：
(1)确定A公司合并B公司的类型，并说明理由。如该企业合并为同一控制下企业合并，计算取得B公司80％股权时应当调整资本公积的金额；如为非同一控制下企业合并，确定购买日、计算合并成本、合并中取得可辨认净资产的公允价值、合并商誉。
(2)编制A公司2013年6月30日个别报表中投资的会计分录及合并资产负债表中的调整分录、抵销分录。
(3)计算自购买日开始持续计算至2013年末B公司可辨认净资产的公允价值，编制A公司2013年底合并报表相关调整抵销分录。
(4)计算2014年12月31日B公司应并入A公司合并财务报表的可辨认净资产的价值。
(5)确定C公司合并B公司的类型，说明理由；确定该项合并的购买日或合并日，计算B公司应并入C公司合并财务报表的净资产价值并编制C公司个别报表确认对B公司长期股权投资的会计分录，编制C公司2015年6月30日合并报表中长期股权投资与B公司所有者权益抵销的分录。
选项
答案(1)该项为非同一控制下企业合并。理由：A公司与w公司在此项交易发生前不存在关联方关系。购买日为2013年6月30日，企业合并成本=15000×3．5=52500(万元)。 合并中取得可辨认净资产的公允价值=65100—12070×25％—15000×25％一6000×25％+1000×25％=57082．5(万元) 合并商誉=52500—57082．5×80％=6834(万元) (2)①A公司2013年6月30日个别报表中的会计分录： 借：长期股权投资 52500 贷：股本 15000 资本公积一股本溢价 37500 ②A公司在购买日合并资产负债表中的调整分录： 借：存货 12070 固定资产 15000 无形资产 6000 递延所得税资产(1000×25％)250 贷：预计负债 1000 递延所得税负债(33070×25％)8267．5 资本公积 24052．5 ③A公司在2013年6月30日合并资产负债表中的抵销分录： 借：股本 15000 资本公积(8000+24052．5)32052．5 其他综合收益 1000 盈余公积 3000 未分配利润 6030 商誉 6834 贷：长期股权投资 52500 少数股东权益 (57082．5×20％)11416．5 (3)自购买日开始持续计算至2013年末B公司可辨认净资产的公允价值=57082．5+(12500—12070×75％—15000／10／2×75％—6000／10／2×75％+1000×75％)+(1000+200+300)=61992．5(万元) A公司2013年底合并报表相关调整抵销分录： ①借：存货 12070 固定资产 15000 无形资产 6000 递延所得税资产 (1000×25％)250 贷：预计负债 1000 递延所得税负债 (33070×25％)8267．5 资本公积 24052．5 ②借：营业成本 12070 管理费用 1050 预计负债 1000 贷：存货 12070 固定资产 (15000／10／2)750 无形资产 (6000／10／2)300 营业外支出 1000 ③借：递延所得税负债 r(12070+1050)×25％]3280 贷：所得税费用 3030 递延所得税资产 (1000×25％)250 ④调整后的净利润=12500—12070—1050+1000+3030=3410(万元) 借：长期股权投资 3928 贷：投资收益(3410×80％)2728 资本公积(300×80％)240 其他综合收益 (1200×80％)960 ⑤借：股本 15000 资本公积 (8000+24052．5+300)32352．5 其他综合收益 (1000+1200)2200 盈余公积 (3000+1250)4250 未分配利润 (6030+3410一1250)8190 商誉 6834 贷：长期股权投资(52500+3928)56428 少数股东权益 (61992．5×20％)12398．5 ⑥借：投资收益(3410×80％)2728 少数股东损益(3410×20％)682 未分配利润一年初 6030 贷：未分配利润一本年提取盈余公积 1250 一年末8190 (4)B公司应并入A公司合并财务报表的可辨认净资产的价值=61992．5+(30000—15000／10×75％—6000／10×75％)+2500=92917．5(万元) (5)该合并为同一控制下企业合并。理由：B公司和C公司在合并前后同受A公司控制。合并日为2015年6月30日。 B公司应并入C公司合并财务报表的净资产价值=92917．5+(20000—15000／10／2×75％一6000／10／2×75％)一(1000+2500)+商誉6834=1086304—6834=115464(万元) 借：长期股权投资 (108630×80％+6834)93738 贷：股本 6000 资本公积87738 借：股本 15000 资本公积 (8000+24052．5+300)32352．5 其他综合收益 (10004—1000+200+2500—3500)1200 盈余公积 (3000+1250+3000+2000)9250 未分配利润 (6030+3410+28425+19212．5—1250—3000—2000)50827．5 商誉 6834 贷：长期股权投资 93738 少数股东权益 (108630×20％)21726
解析
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