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A股份有限公司(简称“A公司”)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东,持股比例为35%。乙持有A公司股份192万股。 2017年8月20日,乙听到A公司欲进行产业转型的传闻,遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日,A公司以乙
A股份有限公司(简称“A公司”)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东,持股比例为35%。乙持有A公司股份192万股。 2017年8月20日,乙听到A公司欲进行产业转型的传闻,遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日,A公司以乙
admin
2019-08-28
38
问题
A股份有限公司(简称“A公司”)注册资本为8000万元。甲系A公司控股股东,持股比例为35%。乙持有A公司股份192万股。
2017年8月20日,乙听到A公司欲进行产业转型的传闻,遂通过电话向A公司提出查阅董事会近一年来历次会议决议的要求。次日,A公司以乙未提出书面请求为由予以拒绝。
2017年9月30日,A公司召开临时股东大会,通过如下决议:(1)公司变更主营业务,出售下属工厂;(2)授权董事会适时增持在全国中小企业股份转让系统中挂牌B非上市公众公司(简称“B公司”)的股份,使A公司持有的B公司股份从3%增至52%。此时,C有限责任公司(简称“C公司”)持有B公司5%的股份,而甲则持有C公司52%的股权。在股东大会上,乙对两项决议均投反对票。
10月11日,乙要求A公司回购其股份,遭拒绝。
丙持有B公司49%的股份,B公司章程中约定“投资者及其一致行动人收购本公司股份达到55%时,即触发全面要约收购义务”。
2017年10月12日,A公司与丙商谈收购丙所持B公司全部股份事宜,另再通过要约收购方式增持B公司5%的股份。后因各种原因A公司与丙公司的收购协议无法达成。
10月26日,A公司发布《要约收购报告书摘要》,宣布拟向B公司所有股东要约收购5%的股份,支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中国证监会举报,认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。
11月20日,A公司正式发布要约。要约期满,预受要约的股份达到B公司股份总额的8%。收购顺利完成。
要求:根据上述内容,回答下列问题。
A公司能否通过协议收购方式,一次性向丙收购其所持有的B公司49%的股份?并说明理由。
选项
答案
A公司不能通过协议收购方式,一次性向丙收购其所持有的B公司49%的股份。A公司和C公司同受甲控制,又都投资于B公司,在收购中属于一致行动人,其所持有的B公司股份应合并计算,即8%。B公司章程中明确约定,若投资者及一致行动人收购股份比例达到55%时即触发了全面要约收购义务,A公司一次协议收购49%的股份,与一致行动人C公司的股份合并超过了55%(57%),触发了对B公司的全面要约收购义务,因此不能从丙处一次性收购49%的股份。
解析
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经济法
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