甲公司为一家ST公司。2×16年8月，乙公司购买甲公司40万股股份，持股比例0．2％。2×17年9月，甲公司定向增发3．6亿股普通股取得乙公司持有全资子公司丙公司100％的股权。交易完成后，乙公司持有甲上市公司30％的股权，同时，甲公司原控股股东丁公司的持

admin2019-04-07 20

问题甲公司为一家ST公司。2×16年8月，乙公司购买甲公司40万股股份，持股比例0．2％。2×17年9月，甲公司定向增发3．6亿股普通股取得乙公司持有全资子公司丙公司100％的股权。交易完成后，乙公司持有甲上市公司30％的股权，同时，甲公司原控股股东丁公司的持股比例下降至3％，甲公司其他股东持股比例非常分散，乙公司有权提名甲公司董事会中过半数的董事，乙公司因此成为甲公司新的控股股东。下列说法中正确的有( )。

选项 A、甲公司取得丙公司100％股权属于同一控制下的企业合并
B、甲公司取得丙公司100％股权属于非同一控制下的企业合并
C、2×17年9月发生的企业合并属于反向购买
D、2×17年9月发生的企业合并不属于反向购买

答案B，C

解析甲公司收购丙公司之前，丙公司由乙公司控制，乙公司虽然也是甲公司的股东，但是持股比例仅为0．2％。因此，在企业合并之前，丙公司受乙公司控制，甲公司却不受乙公司控制，该交易不属于同一控制下企业合并，选项A错误，选项B正确；甲公司发行权益性证券后，乙公司因此成为甲公司新的控股股东，甲公司是法律上的母公司，会计上的被购买方，因此该交易属于反向购买，选项C正确，选项D错误。

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