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位于上海市的甲上市公司（简称甲公司）主要从事建筑施工和房地产开发业务，在上海证券交易所主板上市，其股本总额为6．5亿元。其控股股东为上海市的乙投资集团（简称乙公司），乙公司为国家出资企业，乙公司持有甲公司60％的股份，剩余股份全部为社会公众持有。 2017

admin2019-08-28  38
问题 位于上海市的甲上市公司（简称甲公司）主要从事建筑施工和房地产开发业务，在上海证券交易所主板上市，其股本总额为6．5亿元。其控股股东为上海市的乙投资集团（简称乙公司），乙公司为国家出资企业，乙公司持有甲公司60％的股份，剩余股份全部为社会公众持有。
2017年，乙公司为了与外部民间资本建立战略合作伙伴关系，与丙公司洽谈资产重组事宜。甲公司2017年2月制定了《资产重组预案》，其摘要如下：
(1)本次重组目的是为提升国有投资平台下属企业核心竞争能力，通过资产重组注入较强盈利能力的资产，促进主营业务转型，以符合国家产业发展和混合所有制改革战略。
(2)甲公司向乙公司下属的另外一家全资企业出售全部的资产，作价10亿元。
(3)甲公司向丙公司定向增发5．6亿股用于购买其下属全资子公司A公司的全部资产。此外，甲公司还向其余五家机构投资者（不构成任何一致行动人）定向增发4亿股。增发股份作价金额共35亿元（每股3．64元），增发完成后，丙公司实际控制甲公司。增发完成后的上市公司持股情况如下：

截至2016年12月31日，甲公司经审计资产总额为9．6亿元。
经2017年甲公司股东大会决议，非关联股东批准了增资的方案，丙公司认为只要承诺自己3年内不转让本次向其发行的股份即可豁免要约收购的义务。
已知上述五名机构投资者与甲公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
要求：根据上述资料，依照《企业国有资产交易监督管理办法》和证券法律制度的规定，分别回答下列问题。
根据证券法律制度规定，此次重组是否构成A公司借壳上市？并说明理由。
选项
答案此次重组构成A公司借壳上市。根据规定，上市公司购买的资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上的，构成借壳上市的情形。本题中，购买A公司全部资产的成交价格为20．384亿元（5．6×3．64元／股)。超过了甲公司2016年底经审计资产总额为9．6亿元的100％，因此构成借壳上市。
解析
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