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  3. 南方股份有限公司为上市公司，截止2004年12月31日公司总股本为人民币4.8亿元，公司总资产9.2亿元，总负债3亿元。公司决定于2005年1月13日召开董事会，并于 2005年1月9日通知全体董事，会议主要内容如下： (1) 公司原来的董事长因长期

南方股份有限公司为上市公司，截止2004年12月31日公司总股本为人民币4.8亿元，公司总资产9.2亿元，总负债3亿元。公司决定于2005年1月13日召开董事会，并于 2005年1月9日通知全体董事，会议主要内容如下： (1) 公司原来的董事长因长期

admin2013-02-05  39
问题 南方股份有限公司为上市公司，截止2004年12月31日公司总股本为人民币4.8亿元，公司总资产9.2亿元，总负债3亿元。公司决定于2005年1月13日召开董事会，并于 2005年1月9日通知全体董事，会议主要内容如下：
   (1) 公司原来的董事长因长期病休，无法正常主持工作，选举更换董事长。
   (2) 公司为扩大生产经营规模，决定是否发行公司债券。
   (3) 公司兼并甲有限责任公司，拟定兼并方案。
   南方公司共有13名董事，此项会议共有6位董事亲自出席，另外也包括董事长本人，A董事因故未能出席，书面委托董事长代为表决。会议形成以下内容：
   (1) 一致同意选举B董事担任公司董事长
   (2) 一致决议公司于2005年初发行公司债券2．5亿元，3年期。
   (3) 拟定本公司兼并甲公司的工作程序和方案。
   (4) 本公司目前发行在外的社会公众股为9600万股，每股面值1元，达不到股票上市的要求，应予及时公告。
   要求：根据以上资料分析回答下列问题
   (1) 公司董事会召开的议事规则是否符合规范?
   (2) 董事会的第(1)、(2)、(4)项决议是否正确?
   (3) 公司兼并甲公司的基本程序有哪些?
选项
答案(1) 召开会议时通知各位董事的时间不符合规定，召集董事会会议，应当于会议召开10日之前通知全体董事。 但出席董事会的人数符合规定，达到了关于“股份有限公司董事会须由半数以上董事出席的规定；会议出席人数为7人，超过了13名董事的半数。 (2) ①董事会关于选举B董事担任本公司董事长的决议正确。股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。本次会议出席的董事人数和通过决议的人数均符合这一规定。 ②董事会关于发行公司债券的决议及发行金额不符合《公司法》规定。因为上市公司对发行公司债券作出决议的权限在股东大会，并且由股东大会以特别决议的方式通过，即必须经出席会议的股东大会以特别决议的方式通过，即必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 拟发行公司债券的金额不正确。因为公司累计发行债券不得超过公司净资产的40%，即不能超过2.48[(9.2-3) ×40%]亿元。 董事会只能根据公司股东大会的决议，拟定公司债券发行的方案，无权作出是否发行的决议。 ③董事会关于公司目前社会公众股占总股本比例的认识不正确。《公司法》规定，股本总额达到人民币4亿元的，向社会公众发行的股份占总股份的比例达到15%，即可符合股票上市的条件。该公司社会公众股占总股本的比例为20%，符合股票上市的规定。 (3) 《公司法》规定，公司合并的程序为： ①依法签订合并协议； ②编制资产负债表和财产清单； ③股东会作出决议； ④通知债权人； ⑤依法进行登记。
解析
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