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  3. 甲公司是国内一家大型国有饮料公司，主要生产水果原浆、果汁、含乳饮料等，累计研发、生产、销售100多个品种的产品，其产品除在国内销售外，主要出口俄罗斯、日本等邻近国家，销量良好。通过市场调研，公司发现婴儿食品领域发展较快，董事会研究决定收购一家婴儿食品公司以

甲公司是国内一家大型国有饮料公司，主要生产水果原浆、果汁、含乳饮料等，累计研发、生产、销售100多个品种的产品，其产品除在国内销售外，主要出口俄罗斯、日本等邻近国家，销量良好。通过市场调研，公司发现婴儿食品领域发展较快，董事会研究决定收购一家婴儿食品公司以

admin2018-09-14  14
问题     甲公司是国内一家大型国有饮料公司，主要生产水果原浆、果汁、含乳饮料等，累计研发、生产、销售100多个品种的产品，其产品除在国内销售外，主要出口俄罗斯、日本等邻近国家，销量良好。通过市场调研，公司发现婴儿食品领域发展较快，董事会研究决定收购一家婴儿食品公司以便快速进入该领域，并召开董事会对并购流程进行讨论，部分与会人员发言要点如下：
    董事A：在并购前，公司需先进行尽职调查，选择目标企业，然后对目标企业发出并购意向书，进行并购价值评估，并与被并购企业对并购中的具体问题进行谈判，最终作出并购决策，完成并购交易。
    董事B：公司向目标企业发出并购意向书是一个有用但不是法律要求的必需步骤。
    董事C：在进行尽职调查时，可以聘请专门的中介机构来做这项工作。
    董事D：基于成本效益原则，在进行并购价值评估时，只确定被并购企业价值，保证不支付过高的并购价款即可。
    董事E：在开展并购谈判时，对于职工安置条款的内容一定不能损害职工的合法权益。在这个前提下，无需刻意通知目标企业的职工代表大会，以免影响企业正常的生产经营活动。
    董事F：对并购可行性进行决策后，需要召开并购双方董事会，形成决议，并签署并购合同。
    在进行各项并购相关工作后，甲公司与在上交所上市的乙婴儿食品有限公司签署了并购合同，决定以股权换取股权的形式支付并购对价。双方约定，换股比例采用每股市价之比，甲公司的换股价格为15元／股，乙公司的换股价格为6元／股，换股后乙公司成为甲公司的子公司。
    假定不考虑其他因素。
    要求：
逐项判断各位董事在董事会中的发言是否正确；如不正确，请说明理由。
选项
答案(1)董事A的说法不正确。 理由：在并购流程中，进行尽职调查应是在选择目标企业、发出并购意向书后，对目标企业进行的详细调查。 (2)董事B的说法正确。 (3)董事C的说法正确。 (4)董事D的说法不正确。 理由：并购价值评估还应确定并购企业价值、并购后整体企业价值和并购净收益。 (5)董事E的说法不正确。 理由：职工安置条款的内容一定要经目标企业职工代表大会审议通过。 (6)董事F的说法不正确。 理由：在形成决议后，董事会还应将该决议提交股东(大)会讨论，由股东(大)会予以批准，经股东大会批准后才能签署并购合同。
解析 (1)考核“并购流程”知识点。通常情况下，并购流程主要包括以下几个方面：(1)制定并购战略规划；(2)选择并购对象；(3)发出并购意向书；(4)进行尽职调查；(5)并购交易方案设计及进行价值评估；(6)开展并购谈判；(7)作出并购决策；(8)完成并购交易；(9)进行并购后整合。进行尽职调查是在选择并购对象并发出并购意向书之后，是指并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，并购企业对目标企业一切与本次并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。所以董事A的说法中把尽职调查放在了选择目标企业和发出并购意向书之前是错误的。
(2)考核“发出并购意向书”知识点。由并购企业向目标企业发出并购意向书是一个有用但不是法律要求的必需步骤。实践中也有很多企业在进行并购时，不发出并购意向书，而只是与目标企业直接接触，口头商谈，一步到位。
(3)考核“进行尽职调查”知识点。在目标企业同意并购时，并购企业一般应聘请专业的中介机构对目标企业进行尽职调查，以确定交易价格与其他条件。
(4)考核“交易方案设计及进行价值评估”知识点。并购价值评估主要是确定四个方面的价值：并购企业价值、被并购企业价值、并购后整体企业价值和并购净收益。所以，董事D所说的只确定被并购企业价值的说法是错误的。
(5)考核“完成并购交易”知识点。并购企业和目标企业在职工安置条款的设置上要注意以下几个问题：(1)不得损害职工的合法权益；(2)职工安置条款的内容一定要经目标企业职工代表大会审议通过；(3)仔细研究地方政府的不同规定。所以，董事E所说的无需刻意通知目标企业的职工代表大会的说法是错误的。
(6)考核“作出并购决策”知识点。并购具有可行性，谈判有了结果且合同文本已拟出，这时依法需要召开并购双方董事会，形成决议。形成决议后，董事会还应将该决议提交股东(大)会讨论，由股东(大)会予以批准。所以，董事F所说的召开并购双方董事会，形成决议后即可签署并购合同的说法是错误的。
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