2. 公务员
  3. 一、注意事项 1．申论考试是对应考生分析驾驭材料能力、解决问题能力、语言表达能力的测试。 2．作答参考时限：阅读资料40分钟，作答110分钟。 3．仔细阅读给定的材料，然后按申论要求依次作答，答案书写在指定的位置。 二、给定资料 材

一、注意事项 1．申论考试是对应考生分析驾驭材料能力、解决问题能力、语言表达能力的测试。 2．作答参考时限：阅读资料40分钟，作答110分钟。 3．仔细阅读给定的材料，然后按申论要求依次作答，答案书写在指定的位置。 二、给定资料 材

admin2009-12-28  30
问题 一、注意事项
   1．申论考试是对应考生分析驾驭材料能力、解决问题能力、语言表达能力的测试。
   2．作答参考时限：阅读资料40分钟，作答110分钟。
   3．仔细阅读给定的材料，然后按申论要求依次作答，答案书写在指定的位置。
二、给定资料
   材料1  中铝收购力拓股权失败
   备受关注的中铝-力拓合作案最终由交易双方出面证实以分手告终。6月5日，中铝公司确认，力拓集团董事会已撤销对双方195亿美元交易的推荐，并将依协议向中铝支付1.95亿美元的分手费。这意味着中国企业迄今数额最大的海外投资交易遭否决。
   2009年2月12日，中国铝业公司与力拓集团签署战略合作协议，中铝公司将通过建立合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元。其中，123亿美元用于与力拓集团组建铁、铜、铝资产层面的合资企业，包括力拓最优质的八大核心资产；以72亿美元认购发行的次级可转换债券。该债券转股后，将使中铝公司持有力拓集团总股份比例由目前的9.3%上升至 18%。
   材料2  并购失败上汽集团花40亿元买教训
   4年前，上汽的目标是“汽车业首个跨国并购”，当时双龙也还是SUV的不错品牌，但错就错在上汽对未来没有充分估计，双龙是否具备先进技术本就有争议，柴油车的前景在国内也不被看好，加上石油紧缺，油老虎SUV并不被看好。
   不仅如此，当初设想中的技术合作、技术引进毫无踪影，“韩国公司中国化”的计划泡汤，这可能是更大的战略失败。中国汽车工程学会秘书长付于武认为，上汽根本都没进到双龙中去。显然，上汽对韩国国内的复杂法律关系、劳资纠纷估计不足，对自身管理能力过于自信。
   材料3
   从2005年开始，强大的外资挟带其雄厚的金融资本或产业资本在神州大地攻城略地，一系列大动作的并购活动令人目不暇接：美国私募基金巨头凯雷将徐工机械揽入怀中，全球钢铁巨头米塔尔入股华菱管线，比利时英博集团天价将福建雪津啤酒收入囊中，疲软多年的水泥业已成为外资最青睐的香饽饽……种种迹象明显地告诉我们：外资并购盛行的年代已经来临!
   一般情况下，与新设项目进行跨国投资相比，并购投资具有节省建设时间、减少资本投入、可以利用现有的营销网络、获得现成技术与管理制度等优点。因此，从20世纪90年代开始，跨国并购逐渐成为全球跨国直接投资的主流方式。在目前全球的跨国直接投资额中，60%以上是通过并购外国企业实现的。
   在中国，外资并购的历史可以追溯到20世纪90年代初，其时外资已经开始收购国有中小型企业或亏损企业。进入20世纪90年代中期以来，外商把目标转向效益好的大中型骨干企业，或在原有合资企业基础上，由参股变成控股，但无论数量或金额在每年400亿-600亿美元的FDI中都是微不足道的。根据Credit suisse First Boston的统计，从1998年到2001年，中国国内并购发生了1700起，金额为1250亿元人民币。其中，外资并购国内企业66起，金额为66亿元人民币。另有数据表明，到2001年为止，中国吸收的FDI中外资并购额占4.96%。以证券市场为例，十多年来中国证券市场上发生的涉及外资收购的案例约50起，相比于内资收购国内上市公司股权的5000多起收购案，外资并购是零星的、分散的、间接的。
   但中国加入WTO以后，外资并购日趋活跃，一方面是随着对外企控股比例限制的逐步取消，外企无论在上市还是在并购范围方面都面临更大的选择空间，另一方面是一些跨国公司在经历了巩固阶段之后，已经进入扩张的新阶段，并购便成为这一阶段的主要扩张战略。到了 2005年，外资并购更呈现井喷式的发展态势。
   过去几年，在啤酒行业中，外资并购成为最为显眼的焦点。2005年，美国AB公司57亿元收购哈啤股权，每股出价高出哈啤每股净资产5倍；2006年2月，全球第一大啤酒巨头比利时英博啤酒集团以人民币58.86亿元，收购净资产6.19亿元的雪津啤酒100%股权，溢价近10倍；四年前英博啤酒已收购珠江啤酒24%的股权，并在今年初以12493万元人民币使自己在珠啤的股权增加1.31%。
   在钢铁行业，产能规模全球排名前两位巨头——米塔尔和阿塞洛目前都已完成了在中国的基本布阵。2005年7月，米塔尔以26亿元收购华菱钢管37%以上的股份；2006年2月，阿塞洛以20.86亿元收购莱钢38.41%的股份。阿塞洛虽然没有取得控股地位，但是已经与莱钢股份的另一大股东莱钢集团的股份持平。有消息指出，米塔尔、阿塞洛等已广泛接触国内地方钢厂等二线企业，如包钢、昆钢等，大有“誓将并购进行到底”的势头。
   在机械行业，2005年10月，国际著名私人股权投资基金——美国凯雷集团宣布以3.75亿美元的价格收购徐工集团工程机械有限公司85%股权，这是国际投资基金收购中国大型国企绝对控股权的第一例。徐工集团是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业，徐工机械正是其最核心的企业。而全球最大的工程机械制造商卡特彼勒也已收购了山东山工机械有限公司 40%的股份，并正与广西柳工、潍柴动力、三一重工、厦工等一大批中国工程机械行业的龙头企业展开收购谈判。
   在水泥行业，并购风潮也不断涌起。2006年1月6日，海螺水泥发布公告称，摩根士丹利旗下添惠亚洲有限公司与国际金融公司，分别买下海螺集团持有的海螺水泥10.51%和3.82%股权；3月初，世界第二大水泥企业瑞士豪西蒙宣布以1.25亿美元接下华新水泥为其定向增发的 1.6亿股，如若审批通过，豪西蒙在华新水泥的股权将由原来的26.1%增加到50.3%，从而实现对华新的绝对控股；4月18日，世界水泥业老大拉法基公司一举收购了贵州本土3家大型水泥厂，此外拉法基还控制四川双马89.72%股权……事实上，近年来外资在中国水泥行业的并购及参股已到了全面开花的地步，中国前五大水泥企业中，除了浙江三狮外，其他四家企业已悉数打上了外资的烙印。
   在流通业，2005年商务部共批准流通业外资企业并购项目24个。其中，上海永乐电器公司一次性向外商转让61个店铺；英国TESCO公司在境外收购了国内“乐购”25个大型超市50%的股份……
   在油嘴油泵行业，德国博世公司收购我国油嘴油泵行业的龙头企业江苏无锡威孚有限公司后，全国油嘴油泵行业几乎全部被跨国公司并购、控股，经过多年建立的技术中心被撤销、合并。
   在轴承行业，西北轴承股份有限公司是全国轴承行业首家上市公司。4年前，西轴与世界第三大轴承公司德国FAG公司合资，两年后合资公司变成了德方独资企业。由于合资，企业让出了经营了多年的铁路货车轴承的品牌，失去了中国铁路货车轴承25%的市场。
   在化工领域，锦西化机这个在中国化工机械行业举足轻重的企业，已与跨国巨头西门子合资，未来的局面可能是：锦西化机的透平机械核心技术被西门子取走，国内大型化肥设备的维修要看西门子的“脸色”。
   此外，我国重点行业的一批排头兵企业——陕西鼓风机(集团)有限公司、杭州前进齿轮箱集团有限公司、潍坊柴油机有限责任公司等也都被跨国公司紧紧“咬住”不放。
   中国机械工业联合会副会长蔡惟慈认为，当前外企进入中国机械制造业的力度、深度、广度和所追求的目标，都发生了深刻的变化。其目的已不仅仅是占领中国市场，也在把中国的机械制造业纳入其全球产业链。
   业内专家指出，必须控股、对方必须是行业龙头企业、未来收益必须超过15%，这三点已经成为跨国公司目前在中国收购活动的基本点。
   材料4
   中国人民大学国际关系学院教授韩彩珍认为外资并购国内企业在有利于吸收外商直接投资的同时，也存在着众多问题，让许多中国人焦虑不安。
   (一)最大的负面效应——市场垄断的威胁。外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断，跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额。对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。
   外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2.28%上升到现在的35%以上。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3.75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20%的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年市场占有率达到80%以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70%。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。
   如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益；而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。
   (二)挑战中国的相关政策。我国在《外商投资产业指导目录》中规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性不高，目前并没有单独制定外资并购的产业政策，而是把外资并购的产业政策与其他的外商投资产业政策等同视之，对于哪些领域允许外资并购、哪些领域鼓励外资并购、哪些领域禁止外资并购，主要靠部门内部掌握，缺乏全国统一、透明、公开、操作性强的产业政策和产业导向。这使并购的信息搜集难度加大、谈判困难、并购交易成本上升。为了有效推动国有企业参与跨国并购，在外资并购国有企业中获得最大利益，必须确定明确的外商并购的产业导向。
   根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态，符合以下两个条件的产业，都应是允许跨国并购的领域：第一，不涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域；第二，我国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业，利用跨国并购会获得更多发展机会。
   对于“关系国民经济命脉的经济领域”，也要有动态的思维。过去一直被许多国家认为是属于国民经济命脉的领域，如电信、交通、运输、电力、公共设施等，如今随着经济社会的发展，也越来越多地被纳入了开放的领域，成了跨国并购的主战场。在电子、制药、航空、新技术等国际化程度高且我国目前缺乏竞争优势的产业领域，可以大胆参与跨国并购。
   (三)国有资产的流失。外资并购不规范和缺乏法律依据，导致国有资产流失严重。在外资并购国有企业中，普遍存在着两个方面问题：一是多数情况下未将商标、专利和商誉等无形资产的价值记入企业总价值之中，导致这一部分国有资产流失；二是原国有企业拥有的技术含量相对较高的劳动力价值未记入企业总价值之中，这同样属于国有资产的流失。
   2002年1月1日财政部颁布了国有资产评估管理的规则，旨在改革国有资产评估行政管理方式，加强资产评估监督管理工作，减少不必要的行政审批，促进中介机构和从业人员独立、客观、公正地执业。这些规则的方向是正确的。但入世后涉及的外资并购问题更加多样复杂，该国有资产评估法规也就显得过于粗泛，评估办法也与国际通行做法存在一定差别，国有资产评估制度已不完全适应入世后新的外资并购国有企业行为的需要。特别是国有资产的所有者职能转移给国有资产监督管理委员会后，虽然相关的国有资产评估管理办法仍然具有行政法规的效力，但随着国资委作为国有资产所有者职能到位，国资委在管理、评估国有资产时，又会出台一些新的管理规程、制度。这样，原来有关外资并购中国有资产评估的法规就显得缺乏操作性，而且也存在漏洞。
   材料5
   2007年年初，德国施耐德电气和浙江德力西集团签订战略合作协议之后，不安的情绪在浙江温州市柳市镇开始逐渐弥漫起来。柳市是中国著名的低压电器之都，低压电器产品占据了 50%的中国市场。
   几天后，德力西的老对手——浙江正泰集团董事长南存辉将炮口对准了这次并购，高调呼吁警惕外资产业垄断。南存辉向媒体呼吁：“政府一定要看清楚，跨国公司跑到这个乡下地方来干什么?它的目的就是垄断，在低压电器领域高、中、低端通吃!跨国公司惯于用标准、专利、收购、诱惑、威胁、污蔑等一切手段来达到目的。”
   与南存辉激烈的情绪表达方式相反，浙江省和温州市的相关领导都对这次合作给予了充分肯定，认为引进施耐德电气这样的世界500强企业对于当地经济来说，有着积极的促进作用。德力西与施耐德的合作，将会引发新一轮的创新和技术进步的竞争，这是政府愿意看到和提倡的。从当地政府的角度看，产业升级和结构调整的机会，对于温州民营低压电器企业是一次新的发展机遇。
   材料6  “达娃之争”为哪般?
   娃哈哈的创办者及掌门人宗庆后，遭遇了一件忧心的事：法国达能公司欲强行以40亿元人民币的低价并购杭州娃哈哈集团有限公司总资产达56亿元、2006年利润达10.4亿元的其他非合资公司51%的股权。
   “我们陷入了它精心布置的圈套。”宗庆后说，1996年，娃哈哈与法国达能公司、香港百富勤公司共同出资建立了五家公司，共同生产以“娃哈哈”为商标的包括纯净水、八宝粥等在内的产品。当时，娃哈哈占到了49%的股份，达能与百富勤加起来占51%。亚洲金融风暴之后，香港百富勤在境外将股权卖给了达能，使达能跃升到了51%的绝对控股地位。当时，达能立刻提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，但遭到了国家商标局的拒绝，因此后来双方改签了一份商标使用合同。
   让宗庆后没有想到的是，合同中一项看似不经意的条款，却让娃哈哈在日后陷入了被动。双方在合同上签署有这样一条“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”“这一条款简单说，就是娃哈哈要使用自己的商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资。”宗庆后说。因此这10年来，娃哈哈相继又与达能合资建立了39家合资公司，占目前娃哈哈集团公司下属公司总数的39%。
   然而，合资以后，双方的合作并不愉快。上世纪90年代中后期，伴随着企业实力的迅速增强、产品营销网络的日渐健全和产品形象的深入人心，娃哈哈亟须通过规模扩张和跨地区设厂来扩大产能。然而在投资建厂等诸多问题上，达能却与娃哈哈意见相左。比如，为了响应国家号召。同时也为了完成企业产品在中西部地区的产业布局，娃哈哈的决策层希望能够参与到西部大开发、对口支援革命老区、国家贫困区、三峡库区建设等项目中去。但达能因为顾虑这些地区的消费能力，不愿意进行投资。因为是合资方，达能不愿意投资，娃哈哈也不能自行投资。双方发生了尖锐的矛盾。
   盈利的要参股亏损的甩包袱?
   这些公司大多建立在西部、对口支援的革命老区、国家贫困区以及三峡库区等当初达能不愿意投资的地区，并取得了良好的经济效益。到2006年，这些公司的总资产已达56亿元，当年利润达10.4亿元。
   或许是良好的业绩让达能觊觎。几年后，达能突然以商标使用合同中娃哈哈集团“不应许可除娃哈哈达能合资公司外的任何其他方使用商标”为由，要求强行收购这几家由娃哈哈职工集资持股成立的公司建立的、与达能没有合资关系的公司。这让宗庆后恼火不已。
   宗庆后说，这些年来，娃哈哈为了履行合约，就连不是与达能合资公司生产的产品也是通过双方合资的销售公司进行销售的，这已经为达能赚取了巨额利润，现在达能又要以低价并购其他公司，完全没有道理。此外，娃哈哈集团公司与达能公司都是合资公司的股东，一方股东限制另一方股东的发展亦有失公允。
   “达能公司一直压低在娃哈哈的投资额，而且员工的工资、福利亦不愿考虑。”宗庆后给记者算了一笔账：10年来，达能在娃哈哈仅投资了1.7亿美元，连买设备建厂房的钱都不够，至今缺口尚达16.04亿元人民币，全靠娃哈哈的资金在周转，而这10年来达能已获分红3.8亿美元，折合人民币31.39亿元，而且合资公司的资产还增值了51%。
   “我们当初的许多投资决定，都曾遭到达能的抵制和反对，并拒绝投资。但当娃哈哈将企业办好了，产生经济效益了，达能却又要强行投入。对于一些暂时还产生不出效益的，达能已投入的亦要求退出。”宗庆后对于达能的功利做法表示出强烈的不满。同时，近10年的接触也使其对达能的管理能力和实际目的产生了担忧。
   达能公司在中国除了收购娃哈哈的39家企业之外，还收购了娃哈哈当时最大的竞争对手广东乐百氏饮料公司的98%股权。“但它接管后，乐百氏就一直亏损，这让我不由为‘娃哈哈’的品牌担忧。”
   并购不为做大套取巨额资金才是目的?
   10年接触，宗庆后不断揣摩达能合资和并购娃哈哈的真实目的。“最开始，我们只是单纯地认为，这是达能对娃哈哈企业品牌形象及其生产销售能力的认可和肯定，但其在中国境内接连不断的并购举动及其并购后的表现让我们渐渐认清了达能的真实目的：达能并购娃哈哈以及中国其他一些大企业的行为，不是为了将这些企业经营壮大，而是为了资本运作——将中方企业股权低价收购后再在国际市场上出售或上市，以套取巨额资金和利润。”
   宗庆后说，目前已有达能在中国将豪门啤酒厂等收购后再高价卖出的案例。10年来的合作证明，达能公司来中国，扮演的是一个财富瓜分者的角色，而非一个善意的合作者和财富的共同创造者。
   宗庆后担心，一旦达能以51%股权的优势拿走娃哈哈的控制权，则娃哈哈极可能重蹈乐百氏的覆辙。“到时娃哈哈两万员工怎么办?娃哈哈这个品牌怎么办?”
   行为违反国家规定。专家呼吁反垄断调查
   据记者了解，目前达能公司在中国饮料行业10强企业中，除了已收购娃哈哈的39家企业和乐百氏98%的股权之外，还收购了深圳益力矿泉水公司54.2%的股权、上海梅林正广和饮用水公司50%的股权，以及汇源果汁22.18%的股权。同时，达能还收购了奶业企业蒙牛50%的股权，以及光明乳业20.01%的股权，这些企业都拥有中国驰名商标是行业的排头兵。
   对此，中国国际经济贸易仲裁委员会顾问李国光认为，达能公司实际上已经对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了国家六部委《关于外国投资者并购境内企业的规定》中“并购方在中国营业额超过15亿元人民币，境内资产拥有30亿元以上，境内企业超过15家，必须报经国家商务部、国家工商总局审查”的规定。
   李国光认为，从娃哈哈与达能的商标使用合同来看，确实娃哈哈因签订了那么一条不公正条款而受到了限制，但这个合同可认为是娃哈哈主观上失误导致的“缔约过失”，显失公正，可请求采取行政协商解决，废除合同。
   同时，李国光认为，也可对达能进行反垄断调查，按照国际惯例，采取法律手段强行解除其垄断地位。
   在全国两会召开期间，与会的多住企业家代表不约而同地递交了关于尽快出台《反垄断法》的议案。全国人大代表、中国最大的低压电器生产商正泰集团董事长南存辉认为，控制外资并购、防止行业垄断，符合国外立法潮流和国际惯例。美国、德国、日本等发达国家以及许多发展中国家很早就开始外资并购审查和反垄断立法，防止外资通过并购控制国内行业、实施垄断进而威胁国家经济安全。如德国法律明确规定，禁止导致收购方产生或强化市场垄断地位的并购行为；加拿大规定，超过两亿美元的并购协议必须经过政府批准后方可生效；美国国会和政府对外国并购更是层层把关，多道设防。
   “通过立法对外资恶意并购和垄断进行审查，既符合国际潮流，也是对外交往中对等原则的体现，更是保障经济安全、扶持国内企业的有效法律手段。”全国人大代表、华东医药股份有限公司董事长李邦良说。
   梅新育：国际规则不可违
   2007年6月15日，中国商务部研究院的专家梅新育认为，达能与宗庆后之争，是我国引进外资中的典型争端，值得我们从中汲取的教训自不在少数。达能的所作所为表明，该公司在中国扮演的角色主要是财富瓜分者，而不是善意的合作者和财富的共同创造者，当初的《商标使用合同》对中方也是非常不公平的。尽管我国政府不宜直接干涉此案，但并不意味着我们不应当亡羊补牢，只是我们亡羊补牢的正确方式不应当是宗庆后所主张的那个样子。审视此案经过，我们需要在两个方面开展补救工作。
   首先是进一步完善引进外资的条款，防止企业控制权旁落。娃哈哈案例和南孚电池落入外资控制的案例中，都是出现了多名外资股东股权全部被摩根斯坦利收购的情况，这才导致中方控股权旁落。由此可见，为了保护企业控制权，日后寻求外资的企业需要在合资协议中制定相关条款，防止出现类似情况。
   比上述完善具体条款更重要的是防范企业管理层在引进外资中的道德风险。中国引进外资导致民族品牌消亡的案例屡见不鲜，但重蹈覆辙者仍前仆后继，这其中究竟有何奥妙?娃哈哈引进外资时，合同中明显有对中方不公平的条款，一个个都是商海老手的娃哈哈管理层就真的都看不出来其中的问题?恐怕并不是中方企业管理层愚蠢，而是他们“聪明”过度，企图借助外力达到自己的某种目的吧!娃哈哈本是一个国有全资公司，宗庆后在引进外资之后，一步步提高了自己和家族的股权比例，设立了众多与本公司同业竞争的私人公司，充分暴露了当前中国企业管理层职业操守之低下，而且其中有那么多是无需承担信息披露义务的离岸公司，宗庆后及其家族究竟是想隐瞒什么呢?
   我坚定地认为，一个独立自主的主权国家经济与社会长期发展的基础只能是本国资本积累，而不是外资；在对外资过多的超国民待遇的扶植下，外资对我国市场的垄断已经非常突出，要警惕外资在经营中转移定价、逃税和垄断市场等不规范行为。我渴望看到我国民族产业的壮大；但是，就此案而言，我认为并不能无条件地向宗庆后表示支持。既然达能已经正式提出了仲裁申请，那么就按照国际通行的规则来吧!
   纠纷的启示：这个世界的商业游戏规则是洋巨头制定的
   《中国经营报》8月专访了杭州娃哈哈集团有限公司董事长宗庆后：你怎么看中国企业与外资的合作，娃哈哈纠纷对中国企业界的启示是什么?有人认为你在利用民族情绪?
   宗庆后：其实我从来不反对中外合作合资，但我倡导的是公平合理的合作、真正互惠互利的合作，但你仔细看看这么多年来不少和外资合作的企业得到了什么样的下场，要么品牌被雪藏，要么走在倒闭的边缘、员工大量被裁，我们改革开放之初所倡导的市场换技术并没有实现，这只成了一个理想的口号，我们没有得到技术，我们就是一个廉价的打工者。
   目前外资一直在收购我国龙头企业，用意明显，其实连法国自己都在保护民族企业，也阻止了百事等巨头对达能的收购，我们为什么就不可以呢?娃哈哈纠纷对我国企业界的启示就是这个世界的商业游戏规则是那些洋巨头所制定的，重要的是我们在和外资合作的过程中一定要坚持原则，维护自身利益和民族利益。作为有关政府部门，我认为一方面要按照市场经济的规则保护自由竞争、保护企业的自主权利，另一方面也要学习发达国家反垄断的先进经验，采取适当措施，避免垄断现象的出现，尤其是要防止外资控制一个行业的情况发生，否则对消费者利益、对国家的经济安全都是不利的。
   材料7  从苏泊尔并购案看我国创新利用外资方式
   2007年4月11日晚间，苏泊尔发布公告，曾引发商务部反垄断调查的法国SEB并购苏泊尔事宜已正式获得国家商务部的批准。批复中称此次法国SEB国际股份有限公司战略投资上市公司浙江苏泊尔股份有限公司后，法国SEB国际股份有限公司将持有苏泊尔52.74%至61%的股权，成为控股股东。并规定法国SEB国际股份有限公司持有上市公司A股股份三年内不得转让。随后，中国证监会批准了法国赛博(SEB)公司并购苏泊尔部分要约收购。至此，备受各界瞩目、一波三折的苏泊尔并购案，顺利完成协议股权转让、定向增发和要约收购批复三大步骤，基本完成并购。
   中国利用外资以“绿地投资”为主
   外资并购，或者跨国并购，是国际最常用的一种投资方式。全球FDI(外国直接投资)的 80%，是通过并购方式实现的。多年来，我国吸收FDI一直位居发展中国家前列。但是我国利用外资的主要方式是“绿地投资”，也就是投资建厂。这种方式需要征地建厂房，增加新的供水、供电、供气。前些年，凭借着低廉的土地资源要素和劳动力价格，中国吸引到了大量的FDI。但是，随着国内资源要素的紧缺以及劳动力成本的上升，“绿地投资”在中国的优势已经不如周边其他国家，需要创新利用外资方式。商务部外资司司长李志群认为，外资并购这一国际最常用的投资方式，给中国承接国际产业转移和创新利用外资方式带来了新机遇。
   我国吸收外资一直以绿地投资为主的另一原因是由于资本市场不完善。随着国内资本市场的逐步完善，近年来，外商以并购方式对华投资有所增加，但投资规模还不大。究其原因，一是相关法律法规还不完善，二是对外资并购的认识还存在偏差，对并购交易的具体了解也不尽全面。
   外资并购法律法规逐步完善
   为了规范外资并购健康发展，2003年，原外经贸部颁布实施了《外国投资者并购境内企业暂行规定》。2006年9月，商务部等八部委又联合颁布实施《关于外国投资者并购境内企业的规定》，新《规定》首次允许外国投资者通过股权交换并购境内公司，为外资并购国内企业拓宽了渠道和手段。商务部条法司负责人认为，随着我国关于外资并购的法律法规不断健全，将有更多的跨国公司到中国通过并购方式投资。
   这位负责人指出，采用并购方式吸收外资，一方面要积极推动，另一方面，要规范并购行为，加强对外资并购相关行业的审查，避免出现负面影响。
   并购将成为吸收FDI的主要方式之一
   党的十七大报告指出，要“创新利用外资方式、优化利用外资结构，发挥利用外资在推动自主创新、产业升级、区域协调发展等方面的积极作用。”
   在我国目前流动性过剩的新形势下，单纯的资金投入对中国企业并不是最重要的，他们最需要能够为企业带来先进技术(包括专利技术的转让)、先进管理理念，同时能够帮助企业走向国际市场的合作伙伴。法国赛博公司是全球领先的小家电和厨具制造商，赛博并购苏泊尔，不仅带来了资金、技术、管理，还能带来全球营销网络，有利于中国制造的苏泊尔品牌厨具更好地走向国际市场。
   外商到中国投资采取并购方式，也有利于国有企业的改造。并购不需要扩大土地，只要对现有厂房进行改造，进行管理提升，产品变化升级，就可以达到投资目的，也达到了企业发展的目的。
   跨国并购是双向的。近年来，中国企业“走出去”，开展国际化经营，并购了一些外国企业，如联想收购IBM个人电脑业务，TCL收购阿尔卡特手机业务等。随着中国经济的快速发展，将有越来越多的中国跨国公司到海外收购外国企业，进行跨国并购。
   国务院发展研究中心研究员隆国强认为，当前国内传统制造业投资已经出现饱和趋势，国内要素成本的上升和能源资源的制约，也限制了外资的投入。外资并购将成为今后我国吸收 FDI的主要方式之一，应当引起高度重视和关注。
   对于苏泊尔并购案，浙江大学经济学院有关专家也指出：苏泊尔并购案和其他外资并购案不同，前者不涉及国计民生的行业，理论上讲只要并购过程符合相关法规，不能予以过多干预。专家同时表示，在全球化的背景下，外企收购国内企业是一种必然趋势，民企如何应对这种挑战是值得思考的问题。同时，国内一些有实力的企业也应该认真学习SEB这种全球化战略，积极研究国内企业进入国际化市场的有效途径。
   材料8  浙江官方：密切关注外企并购民企热
   就在苏泊尔并购案引发各方争议的同时，记者从杭州获悉，一项直指近年来浙江省发生的多起民企遭跨国公司并购事件的调研已经启动，此举意味着浙江官方已经开始密切关注“外企并购民企热潮”。
   在2006年8月28日召开的“中国(杭州)第四届WTO与金融工程风险投资国际会议”新闻发布会上，浙江工业大学经贸管理学院院长程惠芳教授说，他们已经接受浙江省发改委的委托，负责操作这一调研。通过此次调研，发改委希望全面了解浙江民企海外并购及外资在浙并购情况。
   程惠芳教授否认了此次调研和苏泊尔并购案之间的直接联系，她说：“‘苏泊尔并购案’只是我们要调研的案例之一。”但她同时表示，“外资并购案”已经开始在浙江省初露端倪，这一热潮隐藏着对浙江产业安全的威胁，“最直接的影响是不利于民企自主品牌做大做强。”其次，一旦优质民企被外资“招安”，后者难免掀起价格绞杀，对行业形成垄断性伤害——这也是“苏泊尔案”遭受质疑的主要理由之一。“一些并购案由于事关国资流失及大型装备制造业保护等，国家会进行干预，但对民企来说，还缺乏相应干预机制。”程惠芳认为，在不违反入世承诺的前提下，如何对发生在量大面广的一般制造业龙头民企中的外资并购进行有效监督，是相关部门必须面对的课题。
   据业内人士分析，浙江省民企在经过多年的发展之后，已经具备了一定的规模，在这种情况下，企业要想获得跨越式发展，迫切需要引进国外资金和外企的先进技术、管理经验，而这无疑和一些外企的全球化扩张一拍即合。
   值得关注的是，2007年上半年浙江省发改委曾在一季度经济形势报告中发出“外资并购”预警，要求“关注外资新动向”，“即国外强势企业意图将省内具国际竞争力的企业‘扼杀’在变强之初，从而影响浙江产业安全”。
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   近年来，我国对外资并购的反思达到了前所未有的高峰，对诸多外资并购事件的反对和质疑不绝于耳。这一现象在机械制造领域表现得尤为明显。凯雷对徐工的并购、舍弗勒对洛轴并购、卡特彼勒对山工的并购等众多外资收购行为都遭到了社会舆论的广泛质疑。
   有人认为，国际风险投资基金入主国企、民企早有先例，私募基金在蒙牛等案例中也已经小试牛刀。但此次外资并购国有企业，是企业“结束国企的历史”，从某种程度上，应该说是开创了国际资本风险投资机构控股大型国企的历史。把资产作为抵押去融资，这不是什么坏事，这是增加企业未来的发展空间和竞争力的具体融资运作，这样做没有什么不好。而且能引进国外先进的技术、管理理念和创新激励机制，用资产抵押融资等于是把死资产变成了活资本，就能赚取更多财富，这是好事，因此具有标志性意义。他们认为企业和企业家对国家和社会作贡献的最好方式，不是整天在嘴上叫着“国家利益第一”“民族利益第一”，只要提高企业盈利能力、提升竞争力，就给社会和国家作了最大的贡献。如果不通过引进外资让中国企业具有更强的竞争力，以最快的速度在技术上跟进，那反而使中国的经济更不安全。
   也有人提反对意见。跨国并购是经济全球化时代的重要特征，是中国经济全球化的必经之路。外资并购在华20年，在争议中前行，在前行中争议。无疑，外资的介入对于产业的整合与振兴起了巨大的助推作用，但许多案例背后、国家经济安全的隐忧也被提上日程。客观评说，国家经济安全并不仅仅是发展中国家面临的问题，也不能简单地以狭隘民族主义的概念而批判之。因为它实际上是主权国家普遍面临的经济问题。国有企业是国家经济的主体和命脉，是支柱产业。而FAG轴承公司曾与西北轴承股份有限公司组建合资企业宁夏西北富安捷铁路轴承有限公司，主要生产铁路轴承。通过“合资——控股——独资”的路线，由此拥有了中国铁路轴承市场25%的份额。在外资并购中不乏这种例子。国有资产在无形中销声匿迹，使我们失去了该领域的竞争优势。避免重蹈西北轴承覆辙，这不能不引起高度的警惕。
   譬如，在对舍弗勒对洛轴的并购中所争论的，“我们仍然坚持以前的看法，外资并购洛轴会危及产业安全。”8月2日，中国轴承工业协会副理事长郑如辰说。据了解，轴协认为洛轴是我国轴承业的代表，其核心技术事关我国制造业的前途命运。如果被外资并购，关键技术将落入外资手中，必将影响产业安全。
   与轴协站在同一阵营的还有民企浙江天马。该公司办公室主任马全法认为，轴承是重大装备的核心零部件，国家提出振兴装备制造业，应当对轴承行业进行保护。
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   美国等西方国家对重要行业的跨国并购一直实行严格的管制，包括制定完善的法律规定和严格的审查程序，设立审查机构，实行积极有效的行政和法律干预等。美国在20世纪30年代就制定了《反托拉斯法》，还设立了外国投资委员会，对重要行业的跨国并购进行评估和审查。从我国联想集团并购IBM的PC业受到美国外国投资委员会审查，以及中海油并购美国尤尼科石油公司、海尔并购美泰公司等均因美国政府干预而失败的事例可以看出，一直积极推动经济全球化和自由贸易的美国，对重点行业的并购和垄断也实行了严格的审查和限制。
   材料11  商务部宣布禁止可口可乐收购汇源
   2009年3月18日商务部正式宣布，根据中国反垄断法禁止可口可乐收购汇源，这是反垄断法自去年8月1日实施以来首个未获通过的案例。3月19日电商务部新闻发言人姚坚19日就可口可乐收购汇源果汁案接受新华社记者采访时表示，商务部作出禁止收购的决定，既不受外部因素的干扰，也非保护主义。本案的裁决与中国的外资政策无关。
   姚坚说，商务部的决定是在充分调查的基础上，以事实为依据，严格依照我国反垄断法有关规定作出的客观裁决，既不受外部因素的干扰，也非保护主义。
   他强调，对企业并购进行反垄断审查，是世界各国普遍采用的做法，是我国反垄断法规定的一项重要制度。反垄断审查的目的是保护市场公平竞争，维护消费者利益和社会公共利益。本案的裁决与中国的外资政策无关。中国一贯主张积极吸收外资，将继续扩大对外开放，为各国投资者来华开展经营创造良好的条件。
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   2008年9月3日，汇源果汁发布公告称，荷银将代表可口可乐公司全资附属公司Adantic  Industries以约179.2亿港元收购汇源果汁集团有限公司股本中的全部已发行股份及全部未行使可换股债券，可口可乐提出的每股现金作价为12.2港元。
   消息传出后，一石激起千层浪，据新浪网调查，国内近80%的公众坚决反对这起并购。国内饮料企业坚决对可口可乐收购汇源说“不”。据消息人士透露，商务部将召开有关此次收购的听证会，而以牵手为首的国内饮料企业将向商务部递交三个替代方案，以避免“品牌流失”及“市场垄断”的出现。
   这三个替代方案是：一、将汇源分拆出售，由中国的各大企业分别购买；二、把汇源的资产与品牌分离，“把资产当猪卖，把品牌当人留”，品牌由中国企业购买；三、组织一个人民币基金共同购买。
   数据显示，一旦收购案通过，可口可乐将占据60%以上的果汁市场份额，从而形成对果汁市场的垄断，这在以渠道为生命线的快速消费品行业里不啻于宣布“行业屠杀”的开始。
   “这并不是狭隘的民族感情。”一位不愿透露姓名的经理人表示，反对收购并不是反对交易本身，而是反对这起交易可能带来的风险，“收购可能带来国内整个果汁行业的覆灭”。对此，一位观察人士表示赞同。他同时强调，这绝不是危言耸听，因为有前车之鉴，“国内可乐业就是这么死的”。
目前，一些国内企业已发出号召，呼吁国内相关企业“积极参与商务部举行的有关收购的听证会”。
   材料12  达能退出光明
   2008年1月29日，光明乳业发布公告称，国家商务部已批复，同意达能亚洲有限公司将其持有光明乳业股权，全部转让给上海牛奶(集团)有限公司及上实食品控股有限公司。这意味着，法国食品企业达能与合作多年的光明乳业分手在即。此次转让的股份总数约1.04亿股。转让价格为每股4.58元。转让完成后，上海牛奶(集团)有限公司将持有光明乳业总股本约 35.18%，上实食品控股有限公司持有约29.65%。扣除2006年红利后，两家受让方共需向达能亚洲支付4.67亿元。达能公司(与达能亚洲同属达能集团的全资子公司)将向光明乳业支付3.3亿元，以补偿光明的营销投入等费用。而且二者也终止了“商标及技术许可协议”。
   对于本次分手，光明乳业在给媒体的资料中称，“基于光明一再在民族品牌低温产品(酸奶及保鲜奶)经营权和公司控股权方面坚持寸步不让，由此，中国新鲜乳品霸主和全球食品巨头法国达能长达15年(1992年3月～2007年10月)的‘姻缘’终于画上句号”。
选项
答案近年来，在我国企业走出去的同时，外资开始大力收购我国各行业的龙头企业，特别是法国达能公司与杭州娃哈哈的口水战，美国可口可乐公司收购中国汇源果汁，均引起了社会的广泛关注。跨国并购对我国经济发展利弊参半，如何兴利除弊，通过政策干预及相关法规的制定，已经成为我国经济与社会发展中的一个重大问题。
解析
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