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练习企业合并及不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理 甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司，2009年至2011年企业合并、长期股权投资有关资料如下： (1)2009年1月20日，甲公司与乙公司签订购买乙公司持有的丙公司(非

admin2012-03-13  47
问题 练习企业合并及不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理
    甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司，2009年至2011年企业合并、长期股权投资有关资料如下：
    (1)2009年1月20日，甲公司与乙公司签订购买乙公司持有的丙公司(非上市公司)60％股权的合同。合同规定：以丙公司2009年5月30日评估的可辨认净资产价值为基础，协商确定对丙公司60％股权的购买价格；合同经双方股东大会批准后生效。购买丙公司60％股权时，甲公司与乙公司不存在关联方关系。
    (2)购买丙公司60％股权的合同执行情况如下：
    ①2009年3月15日，甲公司和乙公司分别召开股东大会，批准通过了该购买股权的合同。
    ②以丙公司2009年5月30日净资产评估值为基础，经协商，双方确定丙公司60％股权的价格为7000万元，甲公司以一项固定资产和一项土地使用权作为对价。甲公司作为对价的固定资产2009年6月30日的账面原价为2800万元，累计折旧为600万元，计提的固定资产减值准备为200万元，公允价值为4000万元；作为对价的土地使用权2009年6月30日的账面原价为2600万元，累计摊销为400万元，计提的无形资产减值准备为200万元，公允价值为3000万元。
    2009年6月30日，甲公司以银行存款支付购买股权过程中发生的评估费用120万元、咨询费用80万元。
    ③甲公司和乙公司均于2009年6月30日办理完毕上述相关资产的产权转让手续。
    ④甲公司于2009年6月30日对丙公司董事会进行改组，并取得控制权。
    (3)2009年6月30日丙公司可辨认净资产公允价值为10000万元。
    (4)2011年1月2日，甲公司以1500万元的价格出售其持有的丙公司5％的股权。当日，收到购买方通过银行转账支付的价款，并办理完毕股权转让手续。
    甲公司在出售该部分股权后，持有丙公司的股权比例降至55％，仍能够对丙公司实施控制。
    (5)假设不考虑所得税及其他税费因素的影响。
根据上述资料，指出购买日(合并日)，并说明理由。
选项
答案购买日为2009年6月30日。理由：购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期。 购买日应同时满足以下条件： 企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过，3月15日甲、乙公司股东大会通过了并购合同；合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准，本题不考虑国家批准；参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续，6月30日已办理完资产产权转让手续； 购买方已支付了购买价款的大部分，并且有能力支付剩余款项，甲公司在6月30日已支付了全部对价7000万元；购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险，6月30日对丙公司董事会进行了改组，甲公司取得控制权。
解析
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