2. 司法
  3. 案情：2016年12月4日，李鹏飞与张三、李四、王五、赵六、郑七五个自然人，签订了《股东投资协议》，约定共同出资设立英华装饰有限公司，约定公司注册资本为2000万元，先由各投资人按照各自认缴比例实际缴纳各自认缴部分的50％，其余的50％在公司成立后五年内缴

案情：2016年12月4日，李鹏飞与张三、李四、王五、赵六、郑七五个自然人，签订了《股东投资协议》，约定共同出资设立英华装饰有限公司，约定公司注册资本为2000万元，先由各投资人按照各自认缴比例实际缴纳各自认缴部分的50％，其余的50％在公司成立后五年内缴

admin2018-10-16  25
问题 案情：2016年12月4日，李鹏飞与张三、李四、王五、赵六、郑七五个自然人，签订了《股东投资协议》，约定共同出资设立英华装饰有限公司，约定公司注册资本为2000万元，先由各投资人按照各自认缴比例实际缴纳各自认缴部分的50％，其余的50％在公司成立后五年内缴足。其中，李鹏飞的出资比例为50％，其以位于新天地广场的房产200平米所有权(评估价值，500万元)作为出资，李四以一张由万豪公司开具的金桥工商银行为付款人、李四为收款人的票面金额为100万元的远期汇票作为出资，王五以其持有的巨华房地产公司10％的股权作为出资。其他三人各持股10％，现金缴纳100万元作为出资。该《股东投资协议》中第9条约定，“股东有下列情形之一时，经股东会三分之二以上出资额的的股东书面同意。可以决议取消其出资股东资格；……3，受到刑事、民事、行政处罚；4，有意违背章程的规定或严重违反公司的规章制度。给公司带来严重后果；5，未缴纳认缴出资或者抽逃全部出资的；6，其他严重损害公司利益的情形。因上述原因丧失股东资格，由股东会决定并处分其股东利益，价款归原股东所有；若给公司造成损失的，公司可追究其经济赔偿责任”。
    另，事实上，李鹏飞所持的股份为英派斯建材销售有限公司实际上的出资，英派斯公司为了经营方便，遂与公司执行董事李鹏飞了《代持股协议》，约定英派斯公司实际出资于英华公司，其股权由李鹏飞代为持有，李鹏飞行使股东权利的重大行为须经过英派斯公司股东会二分之一以上股东同意方可，否则无效。英华公司于2017年1月24日成立。公司设立和经营过程中，发生如下事实：
(1)2016年12月张三以自己的名义与新天地广场签订了300平米房屋的租赁合同，现新天地广场以英华公司欠付租赁费为由，要求英华公司支付租赁费并支付违约金，依据房屋租赁合同约定，张三确实拖欠了新天地广场的租赁费，并同时约定了违约金。由于英华公司认为张三签订的合同租金太高，故直到2017年1月英华公司成立后，该租赁费尚未支付；
(2)2017年1月，李四作为出资的金桥工商银行为付款人的汇票到期前，因付款人金桥工商银行以出票人账户资金不足为由拒绝承兑，英华公司未收到该款项；
(3)2017年1月15日，赵六作为出资打人英华公司在银行预设账户中的100万元货币被赵六的债权人申请人民法院查封并划扣归还债权人。英华公司提出执行异议，认为依照货币占有即所有的特征。该笔资金自赵六打人特定账户时起，所有权即已经转移，该执行异议被法院驳回。
(4)2017年2月，英华公司发现王五作为出资的巨华公司10％的股权因巨华公司被法院宣告破产而根本无价值，各债权人针对巨华公司的破产申请在2016年7月即被人民法院受理；
(5)2017年4月，张三因酒驾被当地法院判处拘役六个月，罚金5000元。公司依据《股东投资协议》第九条之约定，召开股东会议，公司三分之二以上出资的股东均同意解除张三的股东资格，并作出决议处分张三名下对应的股权，将价款返还于张三。张三认为。该情形仅在《股东投资协议》中做了约定，公司成立时的公司章程中对此并无规定。且公司成立之后《股东投资协议》已为公司章程所取代。故认为股东会解除其股东资格的决议并无章程依据而无效。
(6)2017年6月，李四不幸因病死亡，李四之妻华晓文欲继承李四名下的股权，李鹏飞、张三、李四均同意，但王五与赵六认为华小文人不好相处，不同意华小文加入。且二人均主张优先购买该股权。
(7)2017年10月，英派斯公司认为李鹏飞在英华公司的几次股东会决议中，超越了代持股协议约定中赋予其的权限，多次自作主张，不向公司汇报取得公司的同意，在英华公司召开的股东会上完全按照自己的意思表达意见，损害了英派斯公司的利益，故召开董事会，免除其执行董事的职务，并向英华公司主张由自己直接行使股东权利。
(8)2017年9月，得知英派斯公司要撤换其职位消息的李鹏飞将其所持有的全部英华公司的股权在征得公司其他股东一致同意的情形下转让于毫不知情的邢文武，邢文武以200万元购得李鹏飞名下的全部股权，李鹏飞协助邢文武办理了登记过户手续。
(9)2017年10月，由于各投资人上述行为，英华公司的经营陷入困境。英华公司的债权人远舰公司发现英华公司的资产仅有股东出资的不1000万元投资，根本未满足章程和工商登记中登记的2000万元，根本不足以偿还债务，遂提起诉讼要求各股东在未足额出资的范围内向其承担债务；
(10)针对远舰公司的主张，邢文武认为。远舰公司应当向李鹏飞主张债权，理由是自己在购买李鹏飞的股份时，李鹏飞对其隐瞒了未缴足出资的事实。
    【问题】
李鹏飞处分其名下股权，邢文武受让该股权的效力如何?英派斯公司欲主张该受让无效是否能够成立?为什么?
选项
答案邢文武受让李鹏飞名下的股权完全符合法律规定，邢文武已成为英华公司股东。英派斯公司作为实际出资人只能依据双方签订的隐名投资协议和法律规定请求名义股东李鹏飞承担赔偿责任。依据为《公司法解释(三)》第25条之规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由。请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
解析
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