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  3. 甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B和董事C同时为控股股东乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。 2014年1

甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B和董事C同时为控股股东乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。 2014年1

admin2017-05-16  27
问题 甲公司是一家上市公司，截至2013年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事A、董事B和董事C同时为控股股东乙公司董事；董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事。
    2014年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
    (1)鉴于2012年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2014年10月再次发行5000万元可转换公司债券。
    (2)2013年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
    (3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：
    ①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；
    ②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；
    ③丁公司原持有的10％的甲公司股份应当在1年内转让或者注销；
    ④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。
    (4)董事会审议并一致通过了为乙公司向银行贷款300万元提供担保的事项。
    (5)董事会审议并一致通过了发行优先股的决议。决议要点包括：
    ①本次发行筹资金额为6000万元；
    ②公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；
    ③优先股持有人不得参与股东大会任何决议的表决。
要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题。
甲公司董事会通过的变更公司经理并暂时不予公告的决议是否合法?并说明理由。
选项
答案甲公司董事会通过变更总经理并不公告的决议不合法。首先，根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。在本题中，只有5名董事表决通过，低于董事会全体董事(11人)的半数。其次，根据规定，上市公司董事1／3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。 It is illegal for the board of directors of A Company to pass the resolution regarding the change of its general manager and not to make an announcement to the general public． First，according to the Company 1．aw of the People’s Republic of China，when the board of directors of a joint stock limited company makes a resolution，it shall be adopted by more than half of all the directors．In this case，the resolution was adopted by only 5 directors．less than half of all the 11 directors．Second，according to applicable regulations，a change concerning directors，no less than one—third of supervisors or managers of the listed company is a major event，So the listed company shall immediately submit a temporary report regarding the said maj or event to the securities regulatory authority of the State Council and the stock exchange and make an announcement to the general public as well．
解析
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