2. 司法
  3. 香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51％、14％与35％。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的?(2013年卷三第28题)

香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51％、14％与35％。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的?(2013年卷三第28题)

admin2018-05-10  38
问题 香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51％、14％与35％。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的?(2013年卷三第28题)
选项 A、丙可以该决议程序违法为由，主张撤销
B、丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉
C、丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权
D、公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格
答案C
解析 选项A错误。根据《公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。根据《公司法》第三十九条，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。本题中，甲有权召集股东会，股东会决议程序合法，丙无权请求撤销公司股东会决议。
选项B错误。根据《公司法》第一百八十二条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本题中，一家分店业绩不佳并不构成影响公司存续的经营管理严重困难，不符合申请解散公司的规定。
选项C正确。根据《公司法》第七十四条第一款，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
(二)公司合并、分立、转让主要财产的；
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。本题中，香根餐饮有限公司拥有两家饭店，分店为其主要资产，转让分店属于转让公司主要资产的行为，股东丙反对公司决议。可以要求公司收购其股权。
选项D错误。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)》第十八条第一款，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。本题不涉及股东未履行出资义务或者抽逃出资的情形，不能解除某个股东的股东资格。
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试卷二

法律职业资格

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