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  3. 2015年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60％的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司合营合同、章程、协议的部分内容如下： (1)乙公司的债权债务由丙公司继承。 (2)甲公

2015年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60％的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司合营合同、章程、协议的部分内容如下： (1)乙公司的债权债务由丙公司继承。 (2)甲公

admin2016-08-15  33
问题 2015年4月1日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己60％的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)。甲、乙公司合营合同、章程、协议的部分内容如下：
(1)乙公司的债权债务由丙公司继承。
(2)甲公司收购乙公司60％股权的价款为1 200万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内支付600万美元，其余价款在2年内付清。
(3)丙公司的投资总额拟定为1亿美元。丙公司成立后，注册资本由原来的2 000万美元增加至3 000万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起3个月内缴付第一期出资80万美元。
(4)丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟设立股东会、董事会、监事会；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。董事会由5名董事组成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合营企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。
(5)丙公司的主营业务为彩扩、洗相。根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗相行业的市场占有率已经达到21％，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到30％。
要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题。
丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。甲、乙公司在合营合同中是否应约定合营期限?请说明理由。
选项
答案①丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在1 200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。在本题中，丙公司的注册资本为3 000万美元，投资总额不得超过9 000万美元。②丙公司的组织机构不符合规定。根据规定，合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构，并且董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。⑧甲、乙公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定，服务性行业(包括彩扩、洗相)应当在合营合同中约定合营期限。
解析
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