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  3. 中国证监会于2017年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行可转换公司债券(非分离交易)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)甲公司2014年、2015年和2016年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分

中国证监会于2017年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行可转换公司债券(非分离交易)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息： (1)甲公司2014年、2015年和2016年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分

admin2017-12-22  22
问题 中国证监会于2017年8月受理了甲上市公司(本题下称“甲公司”)申请发行可转换公司债券(非分离交易)的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：
    (1)甲公司2014年、2015年和2016年按照扣除非经常性损益前的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为6％、5％和9％，按照扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为5．6％、6％和8％。
    (2)截至2017年6月30日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：资产总额为260000万元，负债总额为120000万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录。甲公司2014年、2015年和2016年的可分配利润分别为1800万元、2000万元和2500万元。甲公司拟发行可转换公司债券50000万元，年利率为4％，期限为5年。
(3)可转换公司债券拟订为自发行结束之日起18个月后可转为公司股票；转股价格拟订为募集说明书公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的90％；该转股价格确定之后，在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。
(4)乙公司为甲公司本次发行的可转换公司债券提供保证担保，乙公司最近一期经审计的净资产为4．3亿元。乙公司的保证方式为一般保证，保证担保的范围为可转换公司债券的本金及利息。
(5)2016年12月，甲公司现任董事陈某被上海证券交易所公开谴责。2015年9月，甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。
(6)甲公司2015年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司本次发行的可转换公司债券，能否不提供担保?乙公司的净资产额、保证方式和保证范围是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。
选项
答案①甲公司必须提供担保。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。在本题中，甲公司最近一期期末的净资产为14亿元，因此，必须提供担保；②乙公司的净资产额不符合规定。根据规定，以保证方式提供担保的，保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。在本题中，乙公司的净资产额低于其对外担保金额；③乙公司的保证方式不符合规定。根据规定，以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保；④乙公司的保证范围不符合规定。根据规定，为上市公司发行可转换公司债券提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
解析
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