A公司是一家多元化经营的A股上市公司,其母公司为P集团公司。2015年,A公司为提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了企业并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在行业的地位,实现了跨越式发展。A公司的相关交易如下: 资料一

admin2016-12-09  29

问题 A公司是一家多元化经营的A股上市公司,其母公司为P集团公司。2015年,A公司为提升市场竞争力,多次通过资本市场融资成功进行了企业并购,迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力,奠定了公司在行业的地位,实现了跨越式发展。A公司的相关交易如下:
资料一
    (1)A、B公司为P集团控制下的两家子公司,A公司于2015年3月4日发行100万股普通股作为对价,自P集团处取得B公司60%的股权。收购完成后,B公司董事会进行改组。11名董事中6名由A公司委派,B公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过。3月31日,A公司办理完股权转让手续并拥有实质控制权,合并后B公司仍维持独立法人资格继续经营。为进行合并而发行的普通股于3月31日的收盘价为每股15元,发行过程中支付承销商佣金200万元,支付审计、法律服务、评估咨询等费用100万元,合并当日B公司的所有者权益相对于P集团而青的账面价值为3000万元。
    (2)2012年1月1日,A公司以每股6元的价格购入C上市公司股票100万股,并由此持有C公司2%的股权。投资前A公司与C公司不存在关联方关系。A公司将对C公司的该项投资作为可供出售金融资产核算。2015年8月1日,A公司以现金2亿元为对价,向C公司大股东收购C公司50%的股权,从而取得对C公司的控制权;C公司当日股价为每股9元,可辨认净资产的公允价值为2.5亿元。(不考虑所得税等影响)
    (3)D公司是A公司的全资子公司,A公司2014年初购入D公司100%的股份,初始投资成本为8000万元,当日D公司可辨认净资产的公允价值为7000万元(与账面价值一致)。2014年全年D公司实现公允净利润600万元,2014年末D公司持有的可供出售金融资产增值200万元,2015年第一季度D公司实现公允净利润60万元。2015年4月1日,A公司出售了D公司90%的股份,售价为9000万元。剩余股权在丧失控制权日的公允价值为1200万元。处置股权之后,A公司将对D公司的股权投资作为可供出售金融资产核算。
资料二
    A公司2015年其他与股权交易有关的事项如下:
    (1)A公司与P集团公司共同出资成立一家财务公司甲公司,主要负责P集团公司所属单位和A公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务,注册资本6亿元。A公司拥有甲公司49%的有表决权股份,P集团公司直接拥有甲公司51%的有表决权股份。
    (2)乙公司是一家境内上市公司,注册资本为5亿元,尚未完成股权分置改革。A公司2015年取得乙公司42%的有表决权股份,为乙公司的第一大股东,第二大股东拥有乙公司18%的有表决权股份,其余为H股及A股的流通股股东。乙公司董事会由7名成员组成,其中5名由A公司委派,其余2名由其他股东委派。乙公司章程规定,该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。
    (3)丙公司系一家境内上市公司,注册资本为2亿元。A公司2015年投资拥有丙公司28%的有表决权股份,是丙公司的第一大股东。第二大股东和第一大股东分别拥有丙公司22%、11%的有表决权股份。A公司与丙公司的其他股东之间不存在关联方关系,丙公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。
资料三
    2015年10月,A公司、E公司、F公司各自购买了一栋办公楼的部分房屋产权•分别占该办公楼总面积的35%、35%、30%,并将该办公楼用于出租。协议约定:①关于该办公楼的相关活动,如物业管理公司的任免、资本性支出、重要的租赁协议的签订等,必须由A公司、E公司、F公司一致同意方可做出;②该办公楼的相关费用和营运债务由A公司、E公司、F公司按照产权比例分担;③租金收益在A公司、E公司、F公司之间按照产权比例分配。
要求:
根据资料三,判断A公司、E公司、F公司签订的协议安排是否属于合营安排并说明理由;若属于合营安排,指出合营安排的类型并说明理由。

选项

答案属于合营安排。 理由:由于关于该安排相关活动的决策需要A公司、E公司、F公司一致同意方可做出,所以A公司、E公司、F公司共同控制该安排,该安排为合营安排。 该合营安排属于共同经营。 理由:该合营安排并未通过单独主体达成,因此该合营安排不可能是合营企业,只可能是共同经营。同时,A公司、E公司、F公司直接拥有该办公楼的产权,并按照产权比例承担债务、分享收入、分担成本,也表明该合营安排是共同经营。

解析 本题考核合营安排的认定及分类。合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有以下特征:(1)各参与方均受到该安排的约束。(2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
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