甲股份有限公司为上海证券交易所上市公司(以下简称“甲公司”)，南于甲公司2010年的审计结果显示其股东权益低于注册资本，而且公司经营连续两年亏损，上海证券交易所对该公司股票特殊处理(ST)。甲公司希望能够注入优质资产，改善经营业绩，而另一家非上市公司B公司

admin2013-06-25 20

问题甲股份有限公司为上海证券交易所上市公司(以下简称“甲公司”)，南于甲公司2010年的审计结果显示其股东权益低于注册资本，而且公司经营连续两年亏损，上海证券交易所对该公司股票特殊处理(ST)。甲公司希望能够注入优质资产，改善经营业绩，而另一家非上市公司B公司又希望上市，所以为实现各自的目的，双方进行了如下资本运作。2010年6月30日，甲公司以定向增发本公司普通股的方式从丁公司取得其对B公司100％的股权。该业务的相关资料如下。(1)甲公司以3股换1股的比例向丁公司发行了6000万股普通股以取得B公司2000万股普通股。(2)甲公司普通股在2010年6月30日的公允价值为30元／股，B公司普通股当日的公允价值为90元／股。甲公司、B公司每股普通股的面值均为1元。(3)2010年6月30日，除甲公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高7000万元和B公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外，甲公司和B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。(4)甲公司及B公司在合并前的简化资产负债表如下表所示：